文档介绍：该【美团网与大众点评合并案商务谈判 】是由【1781111****】上传分享，文档一共【51】页，该文档可以免费在线阅读，需要了解更多关于【美团网与大众点评合并案商务谈判 】的内容，可以使用淘豆网的站内搜索功能，选择自己适合的文档，以下文字是截取该文章内的部分文字，如需要获得完整电子版，请下载此文档到您的设备，方便您编辑和打印。:....一、谈判主题我方拟定与大众点评网实行商务谈判,期望达成战略合作,共同成立一家新公司。现就关于公司管理,股权分配,市场定位等合并相关事宜进行商务洽谈和谈判,争取实现最大程度的资源整合,以达到双方共赢的局面。二、谈判团队职务任务A主谈判公司谈判全权代表B决策人重大问题的决策C财务顾问财务分析D法律顾问法律支柱三、:一、网络购物已成为互联网的重要应用之一NIC第35次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据显示,截至2014年12月,,全年共计新增网民3117万人。%,。。%,是用户增长最快的领域,远远超过其他类网络应用。进入2011年,。如此的增长幅度,足以说明我国现在网络应用方面已经达到一定的高度。....:....2013年,%。....:....年团购交易额曲线二、团购野蛮生长,竞争惨烈全球首家团购GROUPON团在美国成立。这种“每天只推出一款折扣产品,每人每天先拍一次,折扣产品分产品和服务”消费模式逐渐被大家所接受,并且这种新型的电子商务模式也受到了国消费者的很大欢迎,尤其是喜欢猎奇消费的精英白领阶层和学生阶层。随着我国第一家团购网上线后,在短短几年我国网络团购呈现井喷式的增长。。一时间,国百团大战,硝烟四起。尽管大量团购上线后收到业很多质疑,但是更多的质疑是侧重门槛低缺乏壁垒、模式过多依赖线下运营,难以快速扩,但是这并没有减少百团们的创业热情,毕竟,在中国互联网领域,能够有这么一个资本追捧的商业模式对广大创业者来说已经是非常难得的机会了。然而,竞争是残酷且惨烈的,团购经历了资本宠儿、千团大战、恶意竞争、IPO折戟、资本断粮、裁员关站、精耕细作、移动春天等一系列过山车式的发展,行业轨迹波澜壮阔,令人唏嘘。截至2014年6月,中国团购的数量锐减至176家,相比2011年8月高峰时的5058家,%。经过大浪淘沙之后,团购幸存者市场垄断地位逐步形成,排名前五的团购成交额占到整体的99%以....:....三、经历合并的大型企业优势凸显优酷土豆合并之后,直接减少了两者在购买、广告费用方面的浪费,并且有一个大视听行业、大IP时代等着;得益于合并的顺利进行,协同效应和规模效应逐渐显现,双品牌战略得到落实,2012年第四季度优酷土豆网的各项业务数据均呈现增长。优酷土豆财报显示,优酷与土豆的整合已展现了初步成功的迹象,包括:1)去年第四季度净营收同比增长30%,,,同时也超过该公司此前业绩预告的上线,,较2011年同期的预计综合净亏损缩减43%;2)第四季度,土豆的营收反弹至并购前的水平。,为净营收的25%,高于去年同期的15%;3)由于优酷采用了CDN网络和P2P技术,带宽成本占净营收的比例下降至26%,低于上一季度的27%,以及去年全年的37%;4)第四季度土豆流量获得成本的下降节约了1000万至1500万元人民币,%至2%。财报还显示,优酷土豆2012财年综合净收入为人民币18亿元,,而2011财年优酷、土豆两者即使合加,其净营收总计人民....:....。四、O2O市场前景广阔中国电子商务研究中心讯)据中国电子商务研究中心()监测数据显示,,同比增长高达80%。中国电子商务研究中心讯)据中国电子商务研究中心()监测,来自《2015中国旅游业发展报告》数据显示,,%,未来几年仍会保持较快增幅,在线旅游业市场发展前景看好。、发展势头强2015年前10个月,美团成交额307亿元,同比增幅达到170%。大众点评的团购业绩稍逊,但单月团购交易额超过20亿。美团网成立以来在交易额上保....:....300%的增速,通过公开的宣传让外界对其产生了势不可挡的印象。2、业界地位高纵向相比,美团的份额约为55%,大众点评的份额在25%左右。2014年1至6月份,、、、、、,。按照这个趋势,美团网2014年完成全年400亿元交易流水额的目标大有可能。2014年1至5月份,、、、、。目前暂时还没有看到大众点评网今年6月份的公开数字。从规模上看,虽然跟美团相比差距依然较大,但全年达到150亿元流水规模不在话下,下半年如果增速稍微再提高些,全年有望冲击200亿元规模。移动互联网领域,美团的优势十分明显。团购类别的手机端APP的下载量,美团团购高居榜首,累计下载总量达7179万次,而百度糯米以3946万次位居....:....1045万次,,美团网占据45%的市场份额。3、美团的目前格局团购方面,目前已经是市场第一。唯一的两个对手腾讯入股的大众点评和百度入股的糯米网,但是团购目前仍然是毛利低的O2O服务,未来的竞争会逐步加剧,美团的核心竞争力在于团队和技术,但是巨头的进入使美团团购面临巨大的挑战。旅游方面,四大上市旅游是强劲的竞争对手,酒店业务已然是一片红海,巨头阿里去啊进入,使美团线下压力巨大。电影方面,猫眼电影在电影院中很多家电影票终端机前并不起眼。格瓦拉、豆瓣、时光、QQ等,猫眼电影因为其线下团队优势获得一定的市场份额,但是长远来看,电影市场也并不好做。外卖方面,几个星期前,饿了么和美团外卖的大打出手的新闻在媒体上炒的沸沸扬扬,足以证明整个市场竞争之惨烈。加之百度外卖加入,使整个市场变得更加激烈。如今的美团在四个市场上,都遭遇巨大的阻击,对于王兴来说是巨大的考....:....何应对这些巨头强势进入。还记得王兴2013年给美团定的2015年1000亿的目标,但是目前的现状是2015年将是整个O2O行业竞争最惨烈的一年,谁胜谁负,一切还没有结果。四、——swot分析优势(strength)(1)品牌优势:根据团800的调查数据显示,美团网的品牌知名度及美誉度均列在所有团购首位,足以说明美团网已经在品牌的建设上取得了非常可喜的成就,也说明了大多数的网络团购用户认可了美团网,并且对其已经产生了信赖。2014年团购网消费占比....:....(2)服务优势:美团网始终把消费者放在首位,商家第二,以能够为消费者提供可靠的、质量过硬的产品而逐渐发展起来。同时他们将诚信放在了能够左右企业的高度,可见他们对服务这个板块是多么地重视。(3)资金优势:一直高居行业榜首的营业收入使得美团网的实力越发得强大。红杉的融资以及里巴巴的投资,为美团网的远期战略计划提供了资金保证。(4)产品体验:用户的角度而言,美团产品体验非常好,而且有足够多的套餐可供选择,美团业务员在开拓新套餐领域也有一手。这让美团在很多三四线城市有非常好的用户基础,一位餐厅老板这样描述,糯米用户特征不明显,用大众点评的都是年轻人,用美团的用户却是从小朋友到老年人全覆盖。毫无疑问,经过两年多的时间,团购市场的竞争格局已经初步形成,第一梯队对第二梯队的优势已经非常明显了,而身在第一梯队的美团网在消费者满意度和品牌知名度上以及综合实力上站到了第一的宝座上,所以将来他的发展前景非常光明。劣势(weakness)(1)人才储备不足科技是第一生产力,人才是核心竞争力。美团作为一家提供团购服务的互....:....差异化的情况下,及时更新产品广告、发掘潜力市场、为客户寻求更低的折扣以及服务以及让网络的平台正常运行等,这一切都需要人才的投入。目前在这方面美团是没有什么优势可言的。(2)宣传比较单一宣传是产品展示的窗口,特别是随着新媒体的盛行,手机终端的智能化以及网络宽带的扩等,导致移动互联网产业的爆发给了美团更多的宣传渠道。但是目前美团还是以传统宣传渠道为主,对于目标用户直接方法是短信和;同时开展了地铁、公交、墙体广告的投放力度等等,对于新型的宣传渠道利用率还不充分。(3)竞争优势很难继续保持优质、连锁餐厅会越来越利用点评类工具,会远离简单粗暴的团购,优质商家是不屑与那些动不动就5折的商家出现在一个画面上的。团购还是一个相对而言门槛较低的行业。故美团虽然看起来市场占有率较高,还是很难形成行业壁垒,消费者团购商品的时候,很大一部分动机是冲着商品本身不是冲着去的。一家团购如果可以谈到一个很好的商品,那么他的知名度和点击率会立马飙升,对于美团而言这也是很难保持竞争优势的缺点。机遇(opportunity)(1)庞大的网络基数为网络团购提供了广阔的发展空间NIC第35次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据显示,截至2014年12月,,全年共计新增网民3117万人。%,。。%,是用户增长最快的领域,远远超过其他类网络应用。网络团购市场前景广阔。(2)互联网的不断发展和网上支付工具的多样化如支付宝、微信钱包等第三方交付平台的发展、网上支付工具的不断多样化会为将来的网络团购提供便利,能够节省在团购上的时间和成本等,2014年,....:....,较2013年增加5672万人。%。手机网民的不断扩大使消费者时时刻刻都能参团而不必在只有电脑的情况下参团,因此给消费者提供了相当的便捷性。(3)宏观经济环境的多元化产品的多样化,需求的多样化,消费者的个性多样化。中国整体的经济水平的提高和产品的多样化,需求,消费者个性的多样化等都为团购的发展提供了契机。这个时候产品需要低成本的推广,消费者更希望接受比较新颖的模式,而网络团购又正好能对接这样的形式,符合消费者的求异、独特的消费心理,同时能够满足商家低成本推广效果。威胁(threat)(1)多面迎战团购上,大众点评和糯米是其竞争对手;外卖有百度和饿了么,而大众点....:....评直接竞争。(2)商家抵制美团的一家独大也让一些本地商户恐慌,这些商户认为美团一贯坚持10%的交易提点,如果没有其他竞争对手的压制,美团一定会把价格提到更高。很多商户甚至为此结盟,联合抵制美团,或者给美团的套餐一定要给到大众点评和百度糯米。(3)商业模式竞争力弱团购本身并不是一种完整的商业模式。团购更类似一种促销活动,而促销本身不可能成为商业常态。团购这种模式由于追求极端的低价对商户有所损害,未能打造成商户、平台、用户多方获益的正向循环。此外,团购这个业务太难赚钱,如果不能把市场份额占据足够垄断的地位,那么只能不断在价格战中煎熬。(4)毛利润低无节操无底线的持续价格战(包括“创造性”的“负毛利”策略),团购的商业竞争变得过分依赖于资本的支持。无论是美团还是大众点评都进行了多轮融资。虽然美团在市场份额以及现金流量方面取得了可喜的成绩,然而却一直处在盈亏平衡的微利阶段。(5)经营受到了地域的局限性团购主要促进的是本地服务的交易,一些业人士直接将团购的价值定义为满足本地服务商家的需求。这种基于位置的服务难以大围进行推广。目前团购的主流产品包括餐饮、电影、健身中心会员卡、高级会所代金券等,这些商品的属性也决定了团购都是地区性的,如,北京地区的餐饮是最受团购青睐的团购分类。....:....对方优势劣势分析——swotStrength(优势)(1)发展早,拥有一定的用户基础。目前占据团购市场份额较大,采用“自下而上”的第三方点评模式吸引尽量多的消费者,再以(消费者的力量)吸引餐厅加盟,拥有庞大的会员群体与商户信息,因此可获得较大流量(2)有较好的品牌知名度。金牌食客的交流与交友社区,利用交互形式,增强用户间的互动性,能在交友的同时获得最精确的信息。通过人工梳理累积的高准确率数据提高客户的依赖度,培养用户****惯。因此客户黏着度较高,在高额商户客户资源上存在优势。(3)对方在低频到店服务上具有优势,除了餐饮之外,评采用信息合作的方式,把酒店信息加入到大众点评的平台上,并且垂直耕耘了“周边游”这个细分品类。在电影行业,大众点评迅速把在线选座铺设到全国三千多个电影院,并且在向电影上游延伸。从2014年开始,,针对不同的行业来做“私人订制”,根据行业属性做深度垂直,布局相关产品和业务延伸。Weakness(劣势)(1)盈利仍主要依赖于广告收入,盈利模式有待深化,基于现在点评市场多元化的竞争趋势,如果没有变革将渐渐失去在同等竞品之间的竞争力。(2)团购业务起步稍晚,区域覆盖率相对较低。品牌影响力多在上海,等地区,未能抢占中小城市市场。目前覆盖城市还不够广泛,辐射程度只能到一线二线的大城市对于二三线城市的覆盖面还没有那么全,商铺旅店的网上点评数不太足够,二三线的支持商家也相对较少。(3)补贴大战中消耗过大,无节操无底线的持续价格战(包括“创造性”的“负毛利”策略),团购的商业竞争变得过分依赖于资本的支持。销售费用等运营成本高,盈利能力有待加强。(4)缺乏新的业务突破点,没有突破用户对于品牌的惯性思维,缺少“狼性文化“,保守的发展思路限制其发展。工作氛围比较松散,做事效率不高;....:....情,缺少努力工作的动力。Opportunities(机遇)(1)中国餐饮业发展迅速,第三方餐饮业具有极大的发展空间,第三方网络餐饮服务得到越来越多的认同。餐饮O2O商务用户规模将继续保持较快增长,预计2015年将超过2亿人次,。(来自《浅析传统行业借助O2O商业模式发展是大势所趋》)(2)外卖成为本地生活O2O新的竞争焦点,通过入股整合饿了么,弥补外卖业务的短板,间接获得腾讯用户与流量支持。可以充分利用与腾讯的平台整合优势进行创新性应用,谋求更显眼的入口位置,寻找新的业务合作方式。(3)在宏观经济环境的多元化下,产品多样化,需求多样化,消费者个性多样化。而国的O2O项目技术推进改革还比较迟缓,用户端产品同质化严重。我方进行了事业部制度改革对垂直行业进行深耕,布局相关产品和业务延伸。在创新开发颠覆式的O2O产品上,还有很大的发展空间。Threat(挑战)(1)在资本市场情势日趋紧的情况下,面临融资困境。我方在十年运营期间已经融资六轮,低估值与高投资让创始人的股份在这六轮融资中不断被稀释,对公司控制权逐渐下降。由于格局不明朗、烧钱太快、盈利未期,我方存在融资困难风险。(2)在核心业务团购领域面对美团、糯米前后夹击。我方从2010年放弃上市转型团购,团购业绩一直排行业第二,如今市场地位更是受到百度糯米200亿的重压。2014年我方曾力推的精准广告模式,但是并没有扭转业绩颓势。我方亟需创新业务发展模式,获得市场份额的突破(3)传统PC端广告业务逐渐萎缩,拥有曝光能力和交易闭环的团购模式的出现,导致广告模式向交易模式迅速转化。作为核心价值的“点评”体系受到团购由于交易产生的商户点评冲击,商业模式优势面临蚕食威胁。....:....:我方和大众点评此次战略合作成立新公司,为下一步融资创造了有利条件。目前两家公司目前估值合计近200亿美元,这有利于我公司和大众点评合作寻求新一轮融资,期望规模可达20-30亿美元,为公司提供巨大的资金支持。在合并方式上,我公司美团网预与大众点评网就现有股东权益注入新组建的境外公司(仍采取VIE架构),比例大致为7:4。这也有利于双方在上游的出品增加投资和更多谈判资本,以与动作频频的阿里影业和新成立的企鹅影业、腾讯影业在上游展开新一轮竞争。释放当前融资压力,吸引强大的资金支持。?对电影O2O行业格局:制定背景:【首先,我方美团网旗下的猫眼电影本目前已经成为国最大的电影在线票务平台,占据市场份额三分之一;而大众点评在2014年明确了“上接流量、下接服务”的平台化战略后,亦在电影领域全面发力。据艺恩数据显示,2015年春节档大众点评在线选座出票量增速为行业第一,较2014年增长逾10倍。】期望实现:....:....双方联合后线上线下资源将得到互补,优势加强,马太效应呈现。双方合作,在经营模式上进行突破,实现占据市场大部分份额的目标。:【猫眼电影作为联合发行方和首席互联网营销平台,已经助力《港囧》、《捉妖记》、《煎饼侠》等影片破多项票房纪录;而大众点评也参与了《匆匆那年》等大片的联合出品和联合发行。并在今年7月其选座日出票量突破100万。大众点评的媒体属性,促使海量用户口碑积累在平台上,在原有市场基础上创造新的票房增量;借助QQ、微信等流量优势,通过预售活动、精准营销等方式,从2亿吃喝玩乐用户群中提前锁定电影消费人群,实现高效转化。《澳门风云2》、《失孤》、《匆匆那年》等影片的不俗票房便是其联合发行能力的最充分显现。】我公司与大众点评网合并,将在上游投资出品环节的联系将会更加紧密,加上在下游宣传发行环节有先天的线下优势,未来期望市场份额遥遥领先,成为行业巨头。放弃价格战实现良性发展。美团和大众点评曾展开过激烈的价格战,增加客户点击率的同时也造成了两个公司的耗,现在希望通过合并有效解决这问题,将以质量优先、模式优先的市场竞争策略取消单纯的价格战。?实现技术创新,提升客户体验和与商家的议价能力。通过合并,共同流通信息资源,致力于互联网技术的创新与发展,为客户带来更好的服务和满意度;解决网络运营问题,对接线下商家,提高与商家的议价能力。?增强管理能力。通过合并优化部组织结构,形成规统一的管理章程,有利于企业未来的持续发展。同时多业务扩中能否培养更多高管、中层管理者来填充组织结构的能力。?利用两大团购网增强品牌效应,整合行业资源,成为行业巨头。此次合并将团购领域最有实力的两大联合在一起,势必会增加市场份额,达到1+1>2的期望效应。....:....实际需求目标1对等合并。此次美团和大众点评的合并是对等合并,且投资人也有不同的换股比例。合并之后,两家公司在新公司的董事会将占据同等席位。2联席CEO。在合并之后的新公司,大众点评CEO涛和美团CEO王兴(微博)将有共同的话语权,共同担任联席CEO和联席董事长。涛和王兴将各自独立负责相关业务,同时向新公司的董事会汇报,重大决议在董事会层面完成。同时,新公司将在上海和北京设计双总部运营。3独立运营,高频部竞争。新公司将定位于优化连接人与服务的互联网运营模式。美团和大众点评的业务重合部分主要集中在部分高频到店业务,合并后,这部分业务将保持独立于运营,进行部良性竞争,以避免人才流失和总体份额下降。双方业务团队将保持目前的架构和职责不变,继续按原定战略目标快速发展,增强产品创新、客户体验改进和新业务创新能力。避免不必要的重复投入,形成类似于微信和QQ的良性部竞争,确保1+1大于2。在业务上,合并后,大众点评的业务重点是低频、高客单价业务,如婚庆、会展等,不再参与高频、低客单价领域的价格战、补贴战。:虽然目前我方GMV过千亿远远超过大众点评,但在期望最优目标为实现的情况下,可以可以接受5:5换股合并的方案。2市场竞争:双方联手积极应对百度注资糯米200亿抢夺团购市场的竞争。....:....业务优化:合并以后,美团的业务重点是高频、低客单价业务,大众点评的业务重点是低频、高客单价业务。双方侧重点不同,都在各自的细分市场发展,避开业务冲突,避免了价格战、补贴战的资源损耗。而且专注一个市场会更加的得心应手,在自己的领域更有竞争力。最重要的一点,双方优势互补。大众点评依托点评系统,很多使用过大众点评的客户在网上团购时都有****惯看一下大众点评上的评价,这就拥有了很好的用户粘性;美团布局三四线小城市,占有的市场份额非常高。此次合并,这两个优点的融合不容小视。4公司利好:降低交易成本,提升供应链效率,在尽可能快速扩大交易额的时候也能尽快产生正现金流。:合并后美团和大众点评从此不再耗,更不进行价格战,能更专注扩到其他业务领域。这类似滴滴和快的合并后,不断扩到快车、顺风车、代驾等领域,让新公司迎来更大发展空间和更高估值。各自专注于有比较优势的市场。,希望通过双方合并带来更多的投资,未来有望在A股上市双方合作共赢,共同面对资本寒冬。并且最低的股权份额目标为5:,希望可以优化部管理模式,形成一套更高效的运营管理机制。六、....:....相关案例:土豆与优酷的人事问题2013年8月22日,优酷土豆在SEC公布的6-K文件显示,王微退出优酷土豆集团董事会,正式告别土豆。据悉,优酷土豆集团也即将成为历史,11月起,将启用,集团将正式更名为合一集团。高管层一年中,2012年7月土豆网COO王祥芸离职,2013年4月土豆网CFO余滨离职,2013年5月土豆网CTO黄冬离职,2013年7月土豆网总编辑祖晨离职,另外,原土豆网首席战略官于洲也将于年底前离职,另据统计一年中,集团共有40多名总监以上人员离职,大部分来自土豆网。高管层面,联想系异军突起,从土豆总裁伟东,到优酷市场VP丹青、集团HRVP蒋向东,都有联想背景。集团HR层面更是大力引进联想背景HR,合一学院第一期第一课讲师请到了联想控股的柳总上课,可见联想系在优酷土豆集团中的地位与能量。中层与员工另据部统计,一年来入职近1300人,离职约700人,对于一家人数2000人的公司,动荡可见一斑。在离职的近700人中,优酷、土豆各占一半,离职原因中,土豆员工被动离职较多,在销售部门中,几乎老土豆销售已经不见踪影;优酷以老员工主动离职较多。....:....离职员工分析土豆离职员工大多任职1至2年,而优酷离职员工大多为2至3年,同时优酷4至5年离职的情况也远多于土豆,可见,优酷土豆中间层正逐渐更换中。据说,在集团部,鼓励换岗,只要3年以上,就可以申请,不知道是否可以抑制离职潮。症状一裁员不当导致员工离职并购完成前,公司部就传出了可能会裁员的消息。考虑到被并购之后,很多部门都会出现职位重叠和冗员,比如广告部门明显不需要以前那么多人了,所以一些感觉自己留不下来的员工都开始寻找下家。企业完成并购后,一旦在进行结构性裁员、公司结构调整的过程中操作不当,极易在员工中引发恐慌,导致大规模基层员工流失。症状二理念不一导致企业冲突企业并购不成功,除了与并购时存在盲目性、选择不慎重、并购过程不严谨相关外,并购后文化整合、管理整合欠缺也是一大原因。企业完成并购后,往往会向被并购企业“空降”大量高管,而“空降兵”与原企业高管之间的理念差....:....症状三薪酬失衡导致高管出走麦肯锡咨询公司的一项研究结果表明,有58%的被并购公司管理人员会在5年离开公司,而导致离职的首要原因就是薪酬问题。当初联想收购IBM旗下个人电脑业务部后,最初确定的新联想美国雇员为2000人,员工总福利为2461万美元,,员工福利为2746万美元。也就是说,美国雇员的人均福利成本为中国雇员的8倍左右。但与之相对应的是,大中华区此前的业务一直处于赢利状态,美洲区业务则常年亏损。与此同时,为了推动高管薪酬与国际接轨,2006年,联想薪酬委员会大幅提高了董事长元庆及董事们的薪金,最终导致联想一位副总裁愤然离职,随后,多名原联想高管也因此而离职。,给员工一定的选择权,而非‘一锅端’式的野蛮裁员。比如,企业能否给员工换岗的机会,调到其他需要人员的部门,或是给出一定的绩效考核期,等员工无法通过绩效考核时再考虑裁员,而非简单地把员工叫到办公室,告诉他“你可以走了”。、管理方面的整合,究竟是以其中一方企业文化为主,还是形成新的企业文化,或是保留各自的文化,都有讲究。为了规避整合风险,美图和大众点评改造与整合时,需要将对方方企业文化输入,以形成对企业价值的认同。但这种文化输入应在管理团队尽可能实现本土化,并推行事业部等管理体制的前提下进行,尽可能地减少摩擦,构造出与被并购方实际相契合的管理机制。可以成立部沟通小组,主要进行企业文化建设。邀请著名咨询公司,进行企业文化调研,梳理企业文化。对各自的品牌进行了梳理,进行了大围宣传。从高管层面开始,组织员工出行,搞团队建设、组织宣讲,各个部门也自....:....,应该实施职工的薪酬平等化。创立新的绩效考核方式,用新的分配薪酬的方法。员工之前的考核成果按一定比例计入新的绩效考核成果中。职工的薪酬和福利以绩效考核为依据发放。《中华人民国公司法》(以下简称公司法)规定的合并方式:公司法第184条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款,一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。同时,公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看,公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为,不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为,不影响公司的人格。从本质上讲,股权收购和资产收购都是买卖行为,而非公司合并的本质---公司人格的合并。***律行为,直接关系股东的权益,是公司的重大事项,所以公司合并的决定权不在董事会,而在股东(大)会,参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中,有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的或者国家授权的部门决定;股份股东大会对公司合并作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。....:....我公司拟与大众点评网以“新设合并”的方式合并,成立新公司。新公司将现有股东权益注入新组建的境外公司(仍采取VIE架构),比例大致为7:4。,争取上市。过去几年时间,团购良莠不齐,价格战、补贴战使美团、大众点评对资本的依赖度非常大。美团已经在8月的华尔街路演中折戟沉沙,资金链频频告急,错过上市机会,大众