文档介绍：该【霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告 】是由【青山代下】上传分享，文档一共【16】页，该文档可以免费在线阅读，需要了解更多关于【霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告 】的内容，可以使用淘豆网的站内搜索功能，选择自己适合的文档，以下文字是截取该文章内的部分文字，如需要获得完整电子版，请下载此文档到您的设备，方便您编辑和打印。:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告江苏霞客环保色纺股份有限公司拟收购福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司可行性研究报告江苏霞客环保色纺股份有限公司2005年6月江阴1:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告目录第一章收购概况……………………………………………………3第二章收购背景……………………………………………………3第三章受让方和出让方概况………………………………………41、受让方霞客环保概况2、出让方概况3、被收购企业福州永升房地产开发有限公司概况4、被收购企业福州万诚房地产开发有限公司概况第四章福州永升和福州万诚资产评估概况………………………7第五章收购方案……………………………………………………101、收购目的2、收购方式及价格3、收购资金来源4、收购后对本公司的影响第六章项目前景及盈利预测………………………………………12第七章风险分析及防范措施………………………………………15第八章结论…………………………………………………………162:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告第一章收购概况江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“霞客环保”或“本公司”)为保障公司股东利益,发挥结余募集资金最大使用效率,在纺织业面临重大调整的背景下,在把主业继续做大做强的基础上准备寻找收益好见效快的行业和良好项目进行投资,以分散公司主业面临的风险,使公司收益水平在至少未来3年内保持持续可观增长。为此,经过对若干项目的考察和对比分析,霞客环保于2005年6月10日与旭辉集团有限公司(以下简称“旭辉集团”)签署了《股权转让意向性协议》,拟受让旭辉集团持有的福州永升房地产开发有限公司(以下简称“福州永升”)和福州万诚房地产开发有限公司(以下简称“福州万诚”)各85%股权。该收购工作,尚需霞客环保股东大会批准后方能实施。第二章收购背景霞客环保自2004年7月上市以来,公司主营业务保持较为平稳的发展态势,公司在聚酯短纤色纺行业依然处于行业领先地位。,募集资金项目由于设备技术更新速度及采购成本降低等因素计划投资项目已基本竣工,将结余相当部分募集资金。在考察了诸多备选项目后,本公司决定收购具有良好收益和发展潜力的福州永升及福州万诚两家公司。公司认为此项股权收购一方面可以保证结余募集资金产生最大收益,另一方面通过进入新行业产生的与纺织业不同的盈利周期曲线来稳定公司的综合业绩,提高公司在复杂市场竞争中的综合竞争力和抗风险能力,在未来2-3年内为公司带来明显的收益。第三章受让方和转让方概况一、受让方霞客环保概况3:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告霞客环保的前身为江阴霞客色纺有限公司(以下简称“有限公司”),有限公司于1998年3月25日在江阴市工商行政管理局登记注册,注册资本1018万元。2000年12月4日,经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批复同意,有限公司整体变更为股份公司,以2000年9月30日经审计确定的净资产30,320,000元,按1∶1的比例折为股本,折股后注册资本30,320,000元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]83号文核准,本公司于2004年6月22日以全部向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了20,000,000股人民币普通股(A股),,。发行后的注册资本为50,320,000元。本公司属纺织行业,经营范围为:生产销售功能型纤维,有色纤维纱,拼线,针织坯布,服装,床上用品及其他相关制品。本公司为国内最大的色纺纱企业之一,具有“色纺***”产业链。截止2004年12月31日,本公司总资产49335万元,净资产23994万元,,净利润2281万元。二、出让方概况旭辉集团有限公司为注册在上海的大型民营企业集团,注册资本2亿元。旭辉集团目前以房地产为主业,至今为止集团所开发的项目已竣工的建筑面积累计超过100万平方米,并拥有年开发量超过30万平方米规模的能力。集团目前在建项目开发面积超过50万平方米,并在近二年内可全部施工交付使用。此外,集团公司还拥有大量的土地储备,为集团的持续发展提供了坚实的基础。集团于2005年被评为“上海房地产业50强”企业。旭辉集团近年战略重点已转移到上海、北京,愿意出让具有良好发展基础和完整人才团队的福州事业部给合作伙伴。三、被收购企业福州永升概况福州永升成立于1998年12月,注册资本1000万元,其中:旭辉集团持股4:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告850万元,持股比例85%,翁晓峰持股100万元,持股比例10%,程小星持股50万元,持股比例5%,公司经营期限20年,经营范围包括:房地产综合开发、商品房销售及出租等。企业法人营业执照注册号为:3501001003841。福州永升目前在福州开发有“永升城市花园”项目。“永升城市花园”位于福州城区福马路与长乐路路口东南侧,征地面积31亩,建筑面积5万多平方米,由八幢形态优美、高低错落的住宅楼宇组成,总体设计充分体现该集团深厚的规划设计功底,本项目邀请香港设计师精心打造社区建筑及园林景观,建筑布局疏密有致,空间变化富有韵味。永升城市花园目前已基本建成,目前已基本销售完毕。福州永升曾获的荣誉如下:2000年福州第三届房地产交易会最佳展台设计奖一等奖2001年福州典型住宅指数样本项目2001-2002福州房地产“新好住宅”评选杰出户型设计奖2004年度“福州市房地产业协会会员单位”福州市房地产协会优秀会员单位福州市房地产十五大名牌楼盘销售放心楼盘诚信经营承诺单位“2003-2004福建省房地产开发经营诚信企业”福州永升最近一年和一期的财务报表如下:(单位:人民币万元)项目2004年12月31日2005年5月31日总资产149836612存货8438832总负债146154551净资产3682061项目2004年12月31日2005年5月31日主营业务收入54109125:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告主营业务利润92609净利润-2881693本报表已由福建华兴有限责任会计师事务所审计。四、被收购企业福州万诚概况福州万诚成立于2004年7月,经营期限20年。旭辉集团持股85%,翁晓峰持股10%,程小星持股5%;经营范围包括:房地产开发、销售、出租。公司企业法人营业执照注册号为:3501001003374。福州万诚目前主要开发建设“旭辉花园”住宅小区项目。旭辉花园目前正进行项目施工前准备工作,预计2005年8月开工,2006年可以正式预售。“旭辉花园”住宅小区项目位于福州市南台岛金山新区,东北侧紧依闽江,有近200米的滨江岸线,距离滨江永久性公园不到100米,具有东向北向的绝佳开阔的水景自然景观资源,西侧为西山和妙峰山,具有西向令人心旷神怡的山景自然景观资源。地块临近体育运动设施和商业服务设施齐备的金山新区区中心,具备便利舒适的生活服务资源。用地三边临城市道路,临近跨越闽江的洪山桥和金山大桥,具有便利的交通条件。建筑用地面积:31556平方米,,规划建筑容积率:。拟建七-八栋高层建筑,一座会所、3000m2的12班幼儿园及沿街商店。总建筑面积约92400平方米,住宅面积为约75138平方米,商场面积约2175平方米,幼儿园面积约3000平方米,车位195个,户数439户。福州万诚最近一年和一期的财务报表如下:(单位:人民币万元)项目2004年12月31日2005年5月31日总资产83539003存货852785346:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告总负债75728041净资产781962项目2004年12月31日2005年5月31日主营业务收入00主营业务利润00净利润-18-19说明:(1) 福州万诚目前正处于项目建设前期,因此未有销售,预计2006年初可以开始销售,此项目在2006-2008年可为本公司带来可观利润。(2) 以上报表已经福建华兴有限责任会计师事务所审计。第四章福州永升和福州万诚资产评估报告本公司拟收购福州永升和福州万诚各85%的股权,为此特委托福建中兴资产评估有限公司对福州永升和福州万诚进行了资产评估,评估基准日为2005年5月31日,评估结果分别为:一、福州永升评估结果本次评估,福州永升房地产开发有限公司申报评估的资产总计为66,125,,负债总额为45,513,,净资产为20,612,;调整后资产总计为66,125,,负债总额为45,513,,净资产为20,612,;经评估后,资产总计评估值为77,144,,增值11,019,,负债合计评估值为45,513,,增值0元,净资产合计评估值为31,631,,增值11,019,,%;资产评估结果汇总如下表:(单位:万元)7:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告项目帐面价值调整后帐面价值评估价值增值额增值率%流动资产5,,,,--:在建工程 建筑物 :土地使用权其他资产 资产总计6,,,,,,, 负债总计4,,, 净资产2,,,,,在核实评估基准日数量和账面价值的基础上,选择国家规定的评估方法:,按核实无误确认后的价值为评估值;(包括应收账款、其他应收款)在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值;、二期的房地产开发产品。经现场勘察核实后,采用市价法确定评估值;%的股权投资,及对福州永升物业管理有限公司的51%的股权投资,以被投资单位的评估值乘以股权投资比例确定评估值;;,适当考虑是否存在不需支付的金额。二、福州万诚评估结果本次评估,福州万诚申报评估的资产总计为90,037,,负债总额为80,419,,净资产为9,617,;调整后资产总计为90,037,,负债总额为80,419,,净资产为9,617,;经评估后,资产总计评估值8:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告为140,651,,增值50,613,,负债合计评估值为80,419,,减值0元,净资产合计评估值为60,231,,增值50,613,,%;资产评估结果汇总如下表:(单位:万元)项目帐面价值调整后帐面价值评估价值增值额增值率%流动资产8,,,,----:在建工程 建筑物 --:土地使用权其他资产 资产总计9,,,,,,, 负债总计8,,, ,,:根据评估项目的评估目的和资产负债的具体类型,在核实评估基准日数量和账面价值的基础上,选择国家规定的评估方法:,按核实无误确认后的价值为评估值;(包括应收账款、其他应收款)在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值;。经现场勘察核实后,采用市场比较法确定评估值;%的股权投资,以被投资单位的评估值乘以股权投资比例确定评估值;;,适当考虑是否存在不需支付的金额。第五章收购方案9:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告一、收购目的从为股东负责、保障股东利益最大化目的出发,本公司在未来2年内可预见的纺织业困难时期避免为使公司结余募集资金受到损失及尽早获得收益,选择收购福州永升和福州万诚两个房地产公司,至少在未来三年内可为公司带来丰厚收益,能使公司收益比收购前有稳步增长,为股东创造良好回报。二、收购方式及价格本公司拟通过协议方式,受让福州永升和福州万诚各85%股权,受让价格为根据福建中兴资产评估有限公司评估的2005年5月31日两家公司净资产所对应的85%权益确定。根据福建中兴资产评估有限公司的评估结果,截止到2005年5月31日,福州永升和福州万诚的净资产总额为9186万元,85%股权对应的净资产额为7808万元。本公司和旭辉集团确定最终交易价格为7800万元。本公司于2005年6月10日与旭辉集团签署的《股权转让意向性协议》的主要内容为:1、目标股权收购价格确定:以2004年5月31日经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。2、在协议签署后,霞客环保安排其工作人员对福州永升和福州万诚的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。3、在协议签署后十天内,霞客环保应向旭辉集团支付定金1000万元,如霞客环保股东大会批准本次收购行为,则该定金转为股权收购款之一部分;如霞客环保股东大会否决本次收购行为,则旭辉集团向霞客环保退还该笔定金。4、于下列先决条件全部获得满足之日起五日内,双方应正式签署股权转让协议:(1)霞客环保已完成对福州永升和福州万诚的尽职调查工作,未10:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);(2)霞客环保已支付定金;(3)拟签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。(4)双方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。三、收购资金来源本公司收购福州永升和福州万诚项目的资金中,6000万来自于霞客环保结余和部分变更募集资金部分,1800万由公司自有资金解决。四、收购后对本公司的影响本次收购福州永升和福州万诚的85%股权完成后,根据《财政部印发〈关于股份有限公司有关会计问题解答〉的通知》(财会字[1998]16号文)有关规定,对本公司实际收购价与应享有的收购日福州永升和福州万诚所有者权益份额之间的差额,本公司应作为股权投资差额处理,在10年的期限内进行摊销。扣除长期股权投资差额摊消影响,本次收购完成后,本公司将在未来3年内共新增超过6000万的净利润,可以为公司广大股东提供比较理想的投资收益。福州永升虽然2005年底结束福州永升城市花园的项目,但该公司控股70%、福州万诚控股30%的福州旭腾房地产开发有限公司正在积极运作投资一个新房地产项目,根据福州永升规划,福州永升或其控股的福州旭腾房产公司最晚将在2006年新上一个房产项目,该项目将在2008年后开始产生收益,为霞客环保带来后面几年的新增利润。第六章项目前景及盈利预测一、福州房地产市场具有极大发展空间11:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告“十五”计划以来,福州市坚决走“工业强市”之路,大力实施“东扩南进西拓”的城市发展战略,国民经济迅速走出徘徊调整阶段,已进入以工业快速发展为先导的新一轮上升周期。,基本保持着每年13%左右的增长速度;;,2004年的地方财政收入更是超过百亿大关,达到创纪录的107亿元。在城市建设方面,;全市人口639万人,其中市区人口达224万人,加上流动人口和八县的城镇人口,城市化程度已接近50%。与此同时,,%,其中,%,房地产开发投资占全社会固定投资规模的42%,相当于GDP的14%。从上述对比可以清楚地看到,福州房地产业的快速发展态势是与福州国民经济总体发展的速度、节奏相一致、相适应的。2004年福州全市共批准上市预售商品房563万平方米,其中市区批准上市商品房539万平方米;,合同金额225亿元,,。2004年需求大于供给约90万平方米,是5年间供求差距最大的一年;而这一年商品房和住宅单价都出现超历史水平的涨幅,%%。但是也要看到,从2000年至2004年的5年间,,。这说明近年来福州房地产市场呈现供销两旺的良好状态,总供给和总需求是基本平衡、求略大于供的;2000年、2001年和2003年供大于求的积压房,被2002年和2004的求大于供给消化了,说明福州房地产的仍保持着供求的均衡态。福州楼市与上海、杭州、深圳、广州等地不能相比,但即使与南京、厦门、苏州、烟台、青岛等同类型、同规模的城市相比,房价也处于较低的水平,体现出福州房地产发展的空间较大的客观情况,与这些城市相比,福州市商品房均价偏低500~1500元。同时在与这些城市的比较中也看出,人口规模越大的城市,楼市价格上升越快,福州人口规模2004年达到230万人(含流动人口),居全省首位,因此,福州房地产价格应步入快速提升的阶段。另外福州是著名的侨乡、12:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告作为中心省会城市、及海峡西岸经济区重点城市具有巨大集聚和辐射作用。二、拟投资项目具有良好盈利空间根据本公司投资部门对福州永升和福州万诚的盈利预测,福州永升和福州万诚具有良好的盈利空间。1、福州永升进入销售尾期阶段,利润转结有保障福州永升开发的永升城市花园已经基本开发完工,根据目前公司预收帐款分析,可确定福州永升将在本次收购完成到年底之间结束永升城市花园的销售,产生1000万元的净利润。2006年福州永升将开发新项目,为本公司带来新的利润增长点。2、福州万诚具有巨大盈利空间福州万诚的“旭辉花园”项目2006年开始可以出售,目前福州市可供开发土地已所剩无几,正在或待开发的地块已扩至二环路至三环路之间,而购房者亦更青睐于周边环境优雅、空气清新、交通、生活便捷及绿化率高的小区。闽江已成为福州高层豪宅最为集中的地方并进入了江景房的开发高潮。北江滨从东段、中段到西段,遍布着在建及待建的高层小区,海润滨江花园、君临闽江、风景蓝水岸、美伦浩洋丽都、心家泊、融侨锦江等目前正在销售的住宅区价格都在4000—5000元/㎡左右,高档住宅世茂外滩花园甚至达到10000元/㎡的高价;南江滨开发的脚步才刚刚开始,现刚推出的三盛巴厘岛、罗马佳洲的沿江高层价位也在4000—5000元㎡之间。目前北江滨江边的地块已开发待尽,只有东段和西段有新楼盘即将推出,预计随着北江滨楼盘销售高潮的结束,闽江楼盘开发的热点也将在这一两年内逐步转向南江滨。从目前南江滨已有项目对比来看,“旭辉花园”项目将成为南江滨沿江高层中层高最高、配套最高档的项目。与南江滨东段、中段相比,项目所处的西段具有最佳的闽江景色和自然、公园景观,这是项目的最大优势。“旭辉花园”住宅小区项目拟建设成为一个环境优美的住宅小区,以人为本,充分利用自然资源的优势,创造良好的景观活动空间,使人与自然环境高度融合。它满足了购房者多方面的需求,销售前景一片光明。13:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告根据旭辉集团的房产开发策略和已成功开发的十几个楼盘历史来看,集团十分注重所开发项目的环境、品质和服务,投资的项目一般销售均价都比周边同地段高出近20%,旭辉花园占据闽江南江滨地段的最佳位置,规划建成南江滨地区的地标性小区,我们认为其实现在未来三年内实现住宅5100元/㎡的销售均价、商场12000元/㎡的销售均价具有非常坚实的基础。福州万诚项目盈利预测表(人民币万元)项指标比率序号项目内容% % 备注次计算金额一土地成本预测 1 8, 二工程建设成本预测 2 16, 92400*1750三销售收入预测 3 42, 四销售费用预测 4 1, % % 五管理费用预测 5 % % % 开发贷按8000万元按年六财务融资费用预测 6 1, %计二年半(-) 七内部资金占用计息 7 % 营业税金及附加预八 8 % 2, 测九经营利润预测 其中: 销售收入 1 42, 销售成本 2 24, % 三项费用 3 3, % % 营业税金及附加 4 2, 按住宅收入1%,商场、 预征:土地增值税 5 1 车位2%预征 营业利润 6 11, % 所得税 7 33 3, 14:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告 净利润 8 7, % 销售额预测表(人民币:万元)销售面积物业用途分布销售单价销售总额(平方米) 住宅/办公楼 75,138 5100元/M2 38, 商场 2,175 12000元/M2 2, 车位 195 70000元/个1, 合计 42, (注:以上数据由本公司福州项目收购小组经实地调研而测算得出)第七章风险分析及防范措施本公司此次斥资7800万元收购福州永升和福州万诚,可以为公司带来比较丰厚的投资回报,使公司摆脱纺织业整体经营滑坡的负面影响,保证了公司净利润的持续增长,但本次项目也存在如下风险因素:一、政策风险目前房地产业属于国家宏观调控的行业之一,国家最近陆续出台的系列针对房地产市场过热的调节政策措施给房地产行业带来一定冲击,房地产业面临一轮新的调整和洗牌。防范措施:本公司充分考虑到国家对房地产业的调控措施影响,首先选择在经济发达但房价平稳的省会城市福州进行投资,福州的房地产市场近几年增长平稳,和其所处沿海发达区域相比房价有很大增长空间;其次本公司拟收购的福州永升和福州万诚定位于普通居民住宅,从而避开国家对高档住宅的调节措施。二、市场风险本公司拟收购的房产项目位于福建省会城市福州,福州的房地产市场经过几年发展逐步形成群雄并起的竞争格局,福州永升和福州万诚在激烈的福州房地产15:..霞客环保收购福州永升和福州万诚可行性研究报告市场中面临一定的市场竞争风险。防范措施:本公司经过对福州永升和福州万诚的充分调查,对两家公司现有核心团队的运作水平予以高度评价,本公司将在人、财、物各方面给予福州永升和福州万诚以支持,让现有管理团队充分发挥其积极主动的竞争意识,在福州市场把已经打响的永升城市花园品牌继续发扬光大,成为福州房地产业的主力军。三、建筑安全风险房地产项目在开发过程中存在一定的建筑安全风险,建筑施工的安全问题和建筑本身的安全问题都会给公司项目运作带来一定的经营风险。防范措施:本公司将高度重视建筑安全风险,通过制订严密的安全防范措施和安全责任制度,严格监督施工企业的施工安全问题同时对建筑质量进行全程跟踪监督,力争把建筑安全风险降到最低。第八章结论综上所述,本公司对福州永升和福州万诚的收购将使公司摆脱单纯依靠纺织业的风险,进入相对低风险的福州房地产市场,收购的两个房地产项目一个处于正处于销售获利阶段、一个位于福州未来黄金滨江地段规划建成地标性小区,具有极大增值空间。本次收购将使公司在未来3年内新增超过6000万元的净利润,这将使公司的盈利规模逐年递增,盈利结构渐趋平稳,为公司所有股东带来稳定增长的收益。16