文档介绍：公司法
1、一般规定
1、公司概述
(1)概念
本法所称公司是指股东依照公司法的规定,以出资方式设立,股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
A有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
B股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任
(2)特征
A是以营利为目的的企业组织
B具有独立法人地位
C是以股东投资为基础组成的社团法人
D是依法法定条件和程序成立的企业法人
(3)公司的分类
A以股东对公司的责任形式为标准
①无限公司:所有股东不论其出资额多少,对公司债务均负连带无限清偿责任。
②有限责任公司:所有股东对公司债务的清偿责任,均以其出资额为限。
③两合公司:有无限责任股东与有限责任股东共同组织的公司,要求股东中最少有一人负无限责任,同时要求最少有一人负有限责任。
④股份有限公司:将全部资产分为金额相等的股份,股东仅就所认购的股份为限,对公司的债务负清偿责任。
⑤股份两合公司:由无限责任股东与部分有限责任股东共同组成的公司,要求负有限责任股东的股金必须为金额相等的股份。
B以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准
①封闭式公司:公司的股份只能向特定范围的股东发行,而不能在证券交易所公开向社会发行,股东拥有的股份或股票可以有条件转让。
②开放式公司:可以在证券市场上向社会公开发行股票,股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易
C根据公司对外信用的基础
①人合公司:指公司的对外信用是以股东个人的信用为基础,无限公司是典型
②资合公司:指公司的对外信用是以股东的出资为基础,股份有限公司是典型
☆利于集资
☆分散风险
☆公众性强
☆股份转让便捷
☆管理科学
☆设立程序比其他公司复杂
☆易于少数股东对公司的操纵、控制和垄断的形成
☆股东流动性很大,不易控制掌握
☆股票的自由流通,使得股票交易市场易于成为不法者的投机场所
③人合兼资合公司:兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司,既有人合性质又有资合性质。
☆股东人数有一定限制
☆公司的资本只能由全体股东认缴,不得向社会公开募集
☆股东的出资证明书不得自由流通转让
☆股东的出资转让须取得其他股东的同意,其他股东有优先购买权
☆经营事项和财务账目无须向社会公开
☆股东对公司债务只承担有限责任
☆资本制度上,实行资本确立原则、资本维持原则及资本不变原则,对公司设立有最低资本额的要求
☆股东出资形式受法律限制,只能是资本、实物、工业产权等价值稳定和具有可转让性的财产,信用及劳务不能用于出资
☆公司分配实行无赢不分原则,其赢余须首先弥补亏损和提留公积金后才能用于股东分配
D根据公司资本的构成
①国营公司:全部资本由国家投资,国家作为股东参与公司的利润分配,公司的经营管理由国家代表、企业代表和工会代表组成的董事会负责。
②公营公司:政府资本超过公司总资本额50%以上的公司
③民营公司:私人资本超过公司总资本额50%以上的公司
E公司之间的控制或从属关系
①母公司:是指通过掌握其他公司的股票,从而能实际上控制该公司营业活动的公司,又称控股公司。
,其设立目的只是为了掌握子公司的股票或其他有价证券,本身不再从事任何其他方面的业务活动的公司。
,除掌握子公司的股份外,本身也经营自己的业务活动。
②子公司
,即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权,其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。
,而不是直接依靠行政权力控制公司
、子公司各为独立的法人组织
F以公司的管辖系统
①总公司:是指依法首先设立或同时设立,管辖全部企业组织的总机构。
②分公司:在法律上和经济上没有独立性的,是总公司在国内外设立的分支机构。
G以公司的国籍分类
①本国公司:凡依中国法律在中国境内设立,其主要办事机构即住所在我国的公司,无论有无外国股东,如各种形式的外商投资公司,都是中国公司,具有中国国籍。
②外国公司:是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
③跨国公司:以本国为基地,通过对外直接投资,在其他国家和地区设立子公司或分支机构,从事国际化生产经营活动的国际垄断企业。例如,首都钢铁公司通过购买美国麦斯塔公司大部分股份等办法,在国外许多国家和地区有自己的企业,使之成为跨国界的国际性大公司。
H根据公司之间的特殊联系而作的分类
①关联公司:两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业