文档介绍：1 关于设立有限责任公司的协议书第一章总则根据《中华人民共和国公司法》(或《合资经营企业法》、《合作经营企业法》等)、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定, 经友好协商,甲、乙双方( 2 人以上 50 人以下) 决定共同出资成立有限责任公司(最终名称以工商行政管理机关的批准文件为准, 以下简称公司) 。双方本着自愿平等、互惠互利原则制订以下条款,以昭信守。第二章协议当事人第一条本协议的当事人为: 甲方: 住所: 法定代表人: 职务: 电话: 传真: 乙方: 住所: 法定代表人: 职务: 电话: 传真: 2 第三章成立有限责任公司第二条甲、乙双方共同出资成立有限责任公司。第三条公司的名称为: 有限责任公司。公司的住所为: 第四条公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规和有关条例的规定。第五条公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章经营宗旨、范围、规模第六条公司的经营宗旨为: 。第七条公司的经营范围为: 。第八条公司的生产规模: 。第五章注册资本及缴付第九条双方的出资额共为人民币万元(大写:人民币万元) ,作为公司的注册资本。其中: 3 1、甲方出资人民币元( 大写: 人民币元), 占注册资本的%; 2、乙方出资人民币元( 大写: 人民币万元), 占注册资本的%; 第十条甲、乙方将以下列作为出资: 甲方:现金元; 机械设备元; 厂房元; 土地使用权元; 工业产权元; 其它元;共元。乙方:现金元; 机械设备元; 工业产权元; 其它元;共元。(注:以实物、工业产权、非专利技术作为出资时,甲乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。) 第十一条甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下:甲方: 第一期为元,在签订本协议后个月内支付;其余部分将分期,在之内缴足。乙方:如上。(或按工商行政管理机关要求的时间、方式履行出资义务。) 第十二条甲、乙任何一方如向第三方( 包括自然人、法人或者其他经济组织) 转让其全部或部分出资额, 须经另一方同意, 并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。第六章协议各方的责任 4 第十三条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜: 甲方责任: 乙方责任: 第七章股东会第十四条公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日。第十五条双方共同组成股东会。股东会是公司的最高权力机构,行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对股东向股东以外的人转让出资做出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项做出决议; (十一) 修改公司章程。第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开 5 十五日以前以书面方式通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表三分之一以上表决权的股东, 或者三分之一以上的董事, 或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议, 行使委托书中载明的权力。第十八条股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。第十九条股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议, 应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第八章董事会第二十条公司设董事会,董事会自公司营业执照签发之日成立。第二十一条董事会成员人(3至 13人), 由股东委派。其中甲方委派人, 乙方委派人。董事任期三年, 任期届满, 经股东继续委派可连任。董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,由方委派的董事担任,副董事长两人,分别由方和方委派的董事的担任。第二十二条董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; 6 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算议案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案;