文档介绍：成都银河动力股份有限公司
与
江南机器（集团）有限公司

资产置换及发行股份购买资产
框架协议

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资产置换及发行股份购买资产框架协议

本框架协议于二○○九年十月十二日由以下双方在中国长沙市签署：

甲方：成都银河动力股份有限公司
住所：成都市新都区龙桥镇
法定代表人：郑永龙

乙方：江南机器（集团）有限公司
住所：湖南省湘潭市楠竹山
法定代表人：赵文海
鉴于：
1、甲方系一家依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的公司，股票
简称：银河动力，股票代码：000519。甲方目前主要从事内燃机配件（气缸套、
活塞）产品的生产。
2、乙方系一家依法设立并有效存续的国有独资公司，目前主要从事军工产
品的生产。
3、乙方及其一致行动人中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所已经
与甲方现有控股股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限
公司签署协议，准备向国家有关部门申请以上市公司国有股份无偿划转的方式，
自甲方现有控股股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限
公司处合计取得银河动力 %的股份。如该申请获批，乙方将成为甲方第一
大股东，乙方及其一致行动人将取得甲方的控股权。
4、为促进甲方的持续发展，改善甲方财务状况并提升甲方盈利能力，同时
增强乙方对甲方的控股地位，乙方有意对甲方进行重大资产重组。
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双方经友好协商，根据法律、法规以及相关监管部门的有关规定，就本次重
大资产重组的相关事宜达成框架协议如下：
第一条本次交易方案概述
本次交易是指：甲方向乙方置出甲方现有全部经营性资产（含负债，下同，
以下简称“置出资产”），同时置入乙方现有军工类经营性资产（含负债，以下简
称“置入资产”），资产价值的差额部分，由甲方向乙方发行股份认购。在具体操
作时，置出、置入和认购的资产将以股权的形式表现。
第二条本次交易的性质
本次交易构成甲方的重大资产重组，同时属于重大关联交易。
第三条置出资产和置出股权
置出资产的价值，按照甲方公开披露的半年报记载的甲方归属于母
公司所有者权益估算，约为 35,055 万元。
置出资产的最终价值，应当以具有证券从业资格的评估机构（以下
简称“有资格评估机构”）出具并经国有资产管理部门备案的评估结果（以下简
称“经备案结果”）为准。
为