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省文化产业股权投资
基金合伙企业〔有限合伙〕
有限合伙协议
2013年11月
目 录
第一条释义1
第二条有限合伙企业4
第三条合伙人与其出资8
第四条普通合伙人12
第五条有限合伙人15
第六条投资业务18
第七条有限合伙企业治理结构18
第八条收益分配与亏损分担21
第九条会计与报告24
第十条后续募集、权益转让与退伙26
第十一条普通合伙人限制29
第十二条争议解决30
第十三条解散和清算30
第十四条其他31
省文化产业股权投资基金合伙企业〔有限合伙〕
有限合伙协议
鉴于：
1、由省文化产业股权投资基金管理系依据中华人民国〔以下简称“中国〞〕法律在省工商行政管理局注册成立并有效存续的某某公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。
2、本有限合伙协议于2013年11月15日由省文化产业股权投资基金管理〔作为“普通合伙人〞〕与本协议所列明并签署本协议之投资人〔作为“有限合伙人〞〕共同订立。
本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：
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释义
定义
在本协议中，除非上下文另有说明，如下词语分别具有本条所指含义：
“本协议〞指《省文化产业股权投资基金合伙企业〔有限合伙〕有限合伙协议》与其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
“《合伙企业法》〞指《中华人民国合伙企业法》，由中华人民国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
“有限合伙企业〞指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即省文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
“合伙人〞除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
“普通合伙人〞与“执行事务合伙人〞指省文化产业股权投资基金管理。
“有限合伙人〞指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以与通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。
“违约合伙人〞指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人〞的有限合伙人。
“认缴出资额〞指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定承受的现金金额。
“实际出资额〞指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。
“总认缴出资额〞指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定承受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。
“初始认缴出资总额〞指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。
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“有限合伙企业权益〞指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资本钱与取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行与管理权以与基于本协议约定取得激励分红的权利。
“最低募集规模〞指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于三仟万元人民币〔RMB30,000,〕。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。
“最高募集规模〞指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过伍仟万元人民币〔RMB50,000,〕。
“募集截止日〞指以如下日期孰早者：〔1〕全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币叁仟万元〔RMB30,000,〕后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日；〔2〕全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币伍仟万元〔RMB50,000,〕后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。
“登记机关〞指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。
“成立日〞指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。
“付款日〞指本协议所述含义。
“缴付出资日〞指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，如此以最后一个付款日为准。
“交割日〞指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期