文档介绍:《企业国有资产交易监督管理办法》学习与研讨
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政策出台的背景及意义
PART 01
新政的核心内容
PART 02
目录
Contents
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PART 03
案例学习
PART 经国资监管机构备案
与原先相关文件等“可对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模
等提出必要条件”有明显区别
资格确认
产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。 产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定(第21条)
期间损益
受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整(第 23条)
结果公示
产权合同生效后,产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、评估结果、转让底价、交易价格、公告期不少于5个工作日(第 29条)
价款结算
交易价款应当以人民币计价,通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的,应提供产权转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证(第27条);
交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清;例外情况下采用分期付款的,首付不得低于30%,其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年(第28条)
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股权/产权转让——交易所公开转让程序
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股权/产权转让——非公开协议转让
具体内容
适用范围
属于例外,适用于如下情形:
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业/关键领域的重组整合:对受让方有特殊要求,产权且在国有及国有控股企业之间转让
国有企业内部重组整合:同一国有母公司及其各级控股企业或实际控制企业之间转让
决策主体
重要行业/关键领域的重组整合,对受让方有特殊要求,产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,须国资监管机构审批
同一国家出资企业及其各级控股、实际控制企业之间的内部重组整合,国家出资企业审议决策
与之前[2006]306号文及[2011]11号文相比,之前除了央企有审批权以外,地方国资协议转让应报省级国资委批准;按最新文件,地方国企母公司也有权审批
★原先非公开协议转让须由省级以上国有资产监督管理机构批准
定价机制
不得低于经核准/备案的评估结果
转让双方为国企及其全资子公司的内部重组整合,可以评估或最近一期经审计的净资产值为基础确定,包括:
同一国家出资企业内部重组整合,转让方和受让方为该企业及其直接或间接全资拥有的子企业
同一国有控股/国有实际控制企业的内部重组整合,转让方和受让方为该国有控股或实际控制企业及其直接、简介全资拥有的子企业
★对非公开协议转让:主要明确了适用范围、审批决策主体的权限、定价机制等问题
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国有企业增资——公开增资
公开增资的具体内容
决策主体
国资监管机构审核国家出资企业的增资行为;因增资稀释致使国有不再控股的,须由国资监管机构报本级人民政府批准
国家出资企业审批子公司的增资行为;其中,主业处于重要行业和关键领域/重大专项任务的子公司增资,由国家出资企业报同级国资监管机构批准
多家国有股东的,由持股最大股东履行审批程序;持股比例相同的,协商确定其中一家履行报批程序
信息披露
公开征集,公告期不得少于40个工作日
定价原则
增资经审批后,标的企业应委托有资质中介机构对其自身进行审计、评估
非货币资产出资的,还应对出资资产进行评估,确认投资方的出资金额
下列情形可以评估报告或最近一期审计报告确定股本及股权比例:
原股东同比例增资
履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的
国有控股或国有实际控制企业对独资子公司增资
增资企业及增资方均为国有独资/国有全资企业的t
★企业增资作为独立一章进行说明,主要对决策程序、增资流程、信息披露、非公开协议增资等内容进行说明。
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国有企业增资——公开增资
公开增资的具体内容
重要程序
及事项
1、可行性研究(证明符合发展战略),制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等;
2、审计、评估;
3、在产权交易机构对外公开征集投资者;
4、选定投资者进行增资,签订增资协议,产权交易机构公告并出具交易凭证
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