文档介绍：一、董事会的概念与地位
1、概念：指依法由股东会选举产生的董事组成的代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。
2、法律地位
①由股东会选举产生，向股东会负责。
②是公司常设的经营决策机关，对外代表机关。
3、董事会与股东会的关系程中获得的，幷有义务向公司披露的，与公司经营活动密切相关的各种时机。
3、注意义务
注意义务,是指董事在执行公司事物时,应以合理的注意，机智慎重地、勤勉尽责地管理公司事务。在英美法系又被称为"勤勉,注意和技能义务""注意和技能义务;在大陆法系被称为"善良管理人的注意义务","善管义务"
所谓“合理的注意’，是依董事个人的知识和经验以及公司的性质和内容分工、公司章程等因素而言。
注意义务的标准
Francis v. United Jersey Bank案情：Mrs. Pritchard 和她的两个儿子是一家再保险经纪公司的股东和董事。Mrs. Pritchard 年迈且酗酒，她所接到的财务报告说明她的儿子正在挪用客户资金。她从不过问公司业务，也没有采取措施来阻止这些交易。新泽西州的初审法院认为；普利切德太太只是头脑简单的家庭妇女，作为公司董事长也只不过挂名而已。因此试图免除她的责任。新泽西州的最高法院那么判决普利切德太太必须承担责任。
A、Selheimer v. Management Corp. of American(1966) 确立的标准:“一般谨慎的人在类似的情形下,在处理其个人商务时所应有的勤勉、注意和技能运用的程度。〞
B、美国1991年?修正标准商事公司法?：董事义务之履行:(1)以善意为之;(2)在处理公司事务时,负有在类似的情形下处于类似的地位的具有一般谨慎性的人处理事务时注意;(3)以一种他有理由相信是为了公司的最好利益的方式为之。
忠实义务与注意义务
英美及我国：两者并列，互不隶属。
?德国股份法?中的“注意义务〞除第1项以外，其它与英美法中的忠实义务相当。因此其注意义务其实包括英美法中的注意义务和忠实义务两者在内。
日本也有学者认为董事的注意义务是最根本的义务,忠实义务只不过是注意义务在股份公司中强化后的特别规定。
4、董事的离任义务
从时间维度而言,董事负担的义务可分为两大类,即在任义务和离任义务。
两大法系有关董事与公司关系的传统理论均是立足于董事的在任, 为解释在任董事的义务而构建, 无法直接类推于解释离任董事对公司所负担的义务。
对董事离任义务的立法规制方法有两种,即法律的和契约的方法。
离任义务的范围
以在任义务为限：董事离任以后根本无权利可言, 令其承担比在任义务更为严苛的义务,缺少法理根据。
董事的离任义务主要是有关忠实义务的延续,故对董事离任义务的立法规制也主要应围绕忠实义务进行设计。离任之后，不在其位，不谋其政，一般不存在承担注意义务的问题
离任义务的具体内容
A、不披露商业秘密的义务；
B、特定的竞业限制义务；
C、不得与公司从事特定财产交易的义务；
D、不得使用所埋伏的商业时机的义务；E、 限制转让所持股份的义务.
五、董事责任及其限制
1、董事责任概述
董事责任就是因违反董事之义务而应承担的法律责任。董事责任通常分为对公司的责任、对股东的责任和对第三人的责任三种类型。
2、董事责任形态
A、停止侵害 :侵害行为正在进行。 B、没收违法所得:主要适用于董事违反同业禁止义务，及不当利用公司时机的场合，即公司对董事竟业活动的收入行使归入权。 C、返还财产 :董事侵占公司财产的，应归还公司；挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，应退还公司资金。 D、宣告违法合同无效 E、赔偿损失:以给公司造成损失为前提。
3、商业判断
商事判断规那么是指董事决议的作出如果是基于合理的资料,以合理的方式作出的,即使该种决议就公司来看,其结果很糟甚至是灾难性的,董事也不承担法律责任。
“商事判例原那么〞那么是指董事在上述情况下作出的决议为有效决议,对公司有约束力,股东不得予以禁止、撤销或予以攻击。
4、董事责任保险
董事责任保险，是指以董事或高级职员对公司及债权人应负担的民事赔偿责任为标的的一种保险。
2002年1月,证监会、国家经贸委?上市公司治理准那么?：“经股东大会批准,上市公司可以为董事购置责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外〞。
六、公司经理
1、大陆法系的经理
依照日、韩商法典,经理人属“商业使用人〞,与商人不同,他是“给予代替营业主而行使营业中一切裁判上和裁判外行为权限的雇佣人。〞
澳门地区商法典认为“经理系指商业企业主委任以经营企业之人,该委任得按商业习惯以任何职务名称为之。〞
民法典从契约角度来