文档介绍：内部治理机制： 董事会与监事会
第一节 董事会的起源、特征与职能
第二节 董事会的模式与运行
第三节 监事会的设置与运行
内容
学习目的
掌握董事会制度的起源；
了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规那么么
优点是：防止了董事会与管理层之间的摩擦，董事会主席对公司实际运营非常了解，防止信息缺乏，管理层的自由度大‘
缺点是：CEO〔管理层〕自己评价自己的绩效、自己给自己定薪酬；可能把公司权力转移到管理层手中而削弱董事会权利，董事会独立性可能较差----橡皮图章，既没有监督功能，也没有决策功能、
2021/11/29 星期一
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另一种“两职合一〞的后果： 中捷股份和九发股份
2021年6月13号，中国证监会就立案查处并公布了“中捷股份〞和“九发股份〞两起违法占用上市公司资金案件。经查，
身兼“中捷股份〞第一大股东中捷集团董事长、第二大股东和上市公司董事长三重身份的蔡开坚，在2006年1月至2021年2月期间，指使他人采用各种欺骗手段，避开上市公司管理程序，未经正常审批手续，屡次将中捷股份资金转出，由中捷集团无偿使用，涉及金额超过5亿元，由于事件的严重性，中捷股份的董事会近日已经宣布集体辞职。
在“九发股份〞一案中，同样身兼“九发股份〞第一大股东九发集团董事长和上市公司董事长双重身份的蒋绍庆，通过九发集团的关联企业将“九发股份〞资金转出，由九发集团无偿使用，涉及金额超过6亿元，至今未归还。另外，上市公司还存在未按规定披露其与关联公司的往来和重大担保事项，定期报告存在虚假记载等违法违规行为。
2021/11/29 星期一
董事会的独立性
外部董事在董事会中所占的比例
外部非独立董事
独立董事
独立董事的个体独立性
薪酬、身份、背景等
独立董事的群体独立性
比例很重要
独立董事的法律风险
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美国：独立董事为与公司没有“重要关系〞的董事。
重要关系的表现：
目前或过去的两年内被该公司雇用
在过去的一个财政年度中，接受该公司的报酬超过6万美元
他直接或间接的与公司之间存在金额超过20万美元的交易关系
他是为公司效劳的律师事务所或投资银行的职员
美国对独立董事的定义
董事 持股 专职 缺乏独立性的原因
Revete Bowers 6472 洛杉矶某中 儿子2001在迪斯尼任职，年薪
小学的校长 81863美元
Robert Stern 6644 某公司高级 替迪斯尼设计旅馆和办公室，
合伙人 2001获利76513美元
John Brysan 3662 某公司董事长 太太在迪斯尼任副总裁
兼CEO
George Mitchell 12502 某公司董事长 他的律师事务所2001从迪斯尼
获128万美元参谋费
Stanley Gold 20211 某公司董事长 女儿在迪斯尼上班，年薪
85111美元
Raymond Watson 47601 某公司副总裁 儿子在迪斯尼上班，2001年薪
152698美元
安然公司的董事
安然在2000年召开了九次董事会，
罗伯特 巴佛，拥有850万股安然股票，是安然最大的个人股东，同时是BELCN石油天然气公司董事长和CEO，从1983年开始任安然董事。200