文档介绍：PPP操作指南
【适用领域】不属于公共产品或公共服务领域的；
【运作方式】采用建设-移交（BT）方式实施的；
【合作期限】合作期限低于10年的；
【变相融资】采用保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的；
客体合规供给期间； 资产的技术和经济生命周期； 投资回收期；融资期限；设计期和建设期的长短； 财政承受能力； 法定上限（最长30年）。
约定方式：建设期和运营期分别约定or一并约定？
展期：展期事由——政府方违约及政府方风险；项目合作期限届满是否继续运营？原社会资本方是否有优先续约权？
提前终止：不可抗力、严重违约、双方合意、政府方单方决定。
项目范围
产出范围决定运作方式：设计、建设、融资、运营、维护、移交；
产出标准：社会资本方的服务标准、政府方的付费依据；
排他性经营
1. 确定合作范围和期限
15
2. 选择运作方式
运作方式主要由项目类型、合作范围和资产权属决定。
16
3. 合理分配风险
风险分配原则
承担风险的一方应该对该风险具有控制力；
承担风险的一方能够将该风险合理转移（保险）；
承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；
由该方承担该风险最有效率；
如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。
17
风险因素
政府
社会资本
共同分担
征收征用
△
融资
△
设计建设
△
运营维护
△
移交
△
市场需求
△
不可抗力
△
政府可控的
法律变更
政府不可控的
△
△
系统性金融风险
△
风险矩阵
18
4. 确定交易结构
项目公司
Private Firm
Private Firm
最终使用者
End
-
users
政府方
按可用性
付费
可行性缺口补助
服务
服务
政府方
项目公司
项目公司
最终使用者
使用者付费
政府付费
可行性缺口补助(VGF)
服务
使用量
绩效
付费
付费
19
谁来付费？政府or使用者orVGF
如何保证盈利但不暴利？
保底（保底使用量）+限高（超额收益分成），与绩效挂钩
合理收益率如何测算？
行业平均收益率、同期银行贷款利率
政府配套支持（项目审批、土地征拆、配套设施建设等）
政府付费安排（是否纳入预算管理，是否通过人大决议，是否有相关承诺等）
回报机制
20
定价机制
价格如何形成：政府定价or市场定价
市场价测算：成本、需求
调价机制
调价周期
调价方式（磋商、公式、市场测试、第三方评估）
调价程序（听证）
定价调价机制
21
本贷比（固定资产投资资本金比例限制）
资金构成及来源（各类补贴归属）
融资方式（期限、利率）
担保要求（履约保函体系、融资担保）
投融资结构
22
股权结构
政府可以入股、可以指定机构代表政府入股
政府是否控股？
决策机制
政府是否派员进入管理层？
对于涉及公共安全和公共利益的重大事项是否拥有一票否决权或由全体股东一致决议？
退出机制
股权变更限制（范围、锁定期）
优先购买权
项目公司股权结构
23
5. 厘清合同体系
项目公司
PPP 项目合同
履约合同
工程承包合同
运营服务合同
原料供应合同
产品或服务购买合同
融资合同
保险合同
股东协议
融资方
政府方
保险公司
承包商
运营商
原料供应商
购买方
股东
股东
股东
24
履约管理
行政监管
公众监督
6. 搭建监管架构
25
强制资格预审：应该至少3家社会资本通过资格预审
两阶段评审：
通过多轮谈判明确最终采购需求。
综合评分法选定合作方。
采购结果确认谈判
确保充分、公平竞争
26
三、项目采购
资格预审
采购文件 编制
响应文件 评审
谈判与合同签署
项目采购
27
是否一体化采购招标（PPP+EPC）
资格条件
是否允许联合体（战略投资人+财务投资人）、谁主导？
资质：设计、勘察、施工资质
实力：运营经验、资金实力、商业信誉
评审标准
总价or单价
合作期限长短
年度付费金额及比例
选择社会资本合作方
28
四、项目执行和移交
项目公司
设立
融资管理
绩效监测 与支付
中期评估
移交准备
性能测试
资产交割
绩效评价
项目执行
项目移交
29
合同核心条款
引言、定义和解释
项目的范围和期限
前提条件