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有时严格得可用作反收购的“驱鲨剂”，例如将董事提名权只给原董事
会，或要求股东提名的候选人名单要经过董事会同意才可提交股东大会决议等。
许多纷争由此而起。
战术 3 : 股东大会的表决权和表决程序关于股东表决权、表决程序的纠纷在收购战中也不少。
1）关联方的表决权。《规范意见》规定，在就关联交易进行表决时，关联股
东要回避。但关联股东却千方百计规避法律，如以形式上的非关联股东出面表决
或将关联交易设计成形式上的非关联交易。
2）名义股东表决资格的认定。常见的是名义股东与实际股东不一致引发的
争议。比如“广西康达”有一位持股达 %的法人股东并非真正出资者，各方
对此心知肚明。该股东素来有出席股东大会的权利但无表决权，这在控制权稳定
时期没有任何不妥，而一旦发生控制权之争，就成了双方争执的焦点。
3）股东大会的会议期限。股东大会的日程一般是半天或一天。但也有特殊
情况，如在“胜利股份”召开股东大会期间，“通百惠”和“胜邦”拿出了两份
针锋相对的董事会、监事会候选人提案，由于“两选一”的选举办法未获股东大
会通过，两套提案无法继续表决，只好暂时休会,并于次日继续进行。“通百惠”
与“胜邦”就会议隔日召开的效力问题各执一词。
现《规范意见》规定，董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开
或未能做出任何决议的，董事会应向交易所说明原因并公告，并有义务采取必要
措施尽快恢复召开股东大会。
4）表决票的管理。在“方正科技”一次股东大会上，股东之一“基金金鑫”
的代表意外地发现自己投的弃权票不翼而飞，董事会、见证律师则坚称票箱里没
有发现金鑫的表决票。从此表决票的管理问题引起大家的关注。但至今没有这方
面的法律条款。
战术 4 : 让见证律师发挥作用
法律要求股东大会要有具证券从业资格的律师出席，并出具法律意见，有时
律师的意见会对股东大会的表决结果有重要影响。如“广西康达”股东大会上，
前面提到的一位名义股东被董事会聘请的见证律师现场裁定为无表决权，从而改
写了表决结果。
策略2:
争取股东大会控制权
—足量的有效表决权
控制权之争最终要靠股东大会“改朝换代”或“鸣金收兵”，关键在于足量
的有效表决权。
决议事项不同，所需有效表决权数量也不同。股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议需出席股东所持表决权的 1/2 以上通过；特别决议则要
2/3 以上通过。特别决议事项一般包括增资减资、发行债券、分立、合并、解散
和清算、章程修改等。
股东股权并非就是有效表决权，如关联交易回避表决、类别股份单独表决等
情形。国外存在“类别股”概念，如普通股和优先股，部分股份无表决权，部分
股份有特殊表决权（如双倍表决权）。一项涉及类别股东权益的议案，一般要获
得类别股股东的绝对多数同意才能通过。国内上市公司股份都是普通股，一般事
项上都有相同的表决权。而国内所指的类别股，指普通股中的A、B或H股。1994
年《赴境外上市公司章程必备条款》要求公司在变更或废除类别股东的权利前，
应当经股东大会特别决议通过、经受影响的类别股东分别召集会议 2/3 以上通过
才行。
此外，国内上市公司的类别股还应包括国有股、法人股、和社会公众股。由
于国有股和法人股大多占据绝对控股地位，因此凭借这种绝对优势，他们可以很
轻松地将自己的意志强加给小股东。因此，承认国有股、法人股、社会公众股为
类别股，并在此基础上构建类别股份制将更切合国情，能更有效地防止大股东滥
用控制权。
有效表决权包括直接持股、代理权征集和机构投资者或公众投资者的支持
票。直接持股最常见；征集表决权也可以有效提高持股比例；而争取机构、公众
投资者的支持更可达到事半功倍之效。
一般而言，收购人只要保证有足够的有效表决权，赢得战役指日可待。当然，
反收购方控制着公司及董事会，在控制股东大会运作、控制议案内容、控制信息
披露、控制决议内容等方面极具优势，但如表决权份量不够，则只是“缓兵”而
无法“