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股权激励协议书限制性股权.docx

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股权激励协议书限制性股权.docx

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】的内容,可以使用淘豆网的站内搜索功能,选择自己适合的文档,以下文字是截取该文章内的部分文字,如需要获得完整电子版,请下载此文档到您的设备,方便您编辑和打印。股权激励协议书(限制性股权)甲方(激励对象):身份证号码:住处:乙方:身份证号码:住处:鉴于:1、江苏帕卓管路系统股份有限企业(以下简称“帕卓管路”)系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限企业,其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)挂牌交易,股票代码为833395。2、甲方为帕卓管路的职工,截止2016年2月1日,在帕卓管路工作年限为【】年【】个月。因帕卓管路拟定了相关股权激励计划,甲方可依据帕卓管路激励计划获得帕卓管路持股平台常州共创盈投资管理中心(有限合伙)(以下简称“持股平台”)的部分出资份额作为限制性股权。3、乙方为持股平台的有限/一般合伙人,拥有持股平台【】%的出资份额。双方在相同、自觉、诚信的基础上,经友善协商,依据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定,就甲方从乙方处受让部分出资份额(即限制性股权)的相关事宜,达成以下协议:第一条授与对象资格1、甲方须在帕卓管路及其子企业全职工作、已与帕卓管路及其子企业签订劳动合同并在帕卓管路领取薪酬。2、甲方需经帕卓管路的董事会依据《江苏帕卓管路系统股份有限企业2016年股权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定进行核查,经核查适格后甲刚刚拥有获得授与限制性股票的资格。第二条限制性股权的授与1、限制性股权的本源为持股平台的出资份额,激励对象可经过拥有持股平台的出资份额而间接拥有帕卓管路的相应部分股份。甲方经帕卓管路的董事会确以为适格激励对象后,有权依据帕卓管路《激励计划》的规定和帕卓管路董事会的相关决议从乙方处以受让出资份额的方式一次性获授限制性股权。2、依据帕卓管路的《激励计划》及董事会相关决议,甲方有权获得乙方所拥有的【】%的出资份额(对应的帕卓管路的股票为【】股),甲方经过受让乙方所拥有的出资份额从而获授限制性股权。13、在甲方依据本协议足额支付认购限制性股权价款、并与帕卓管路重新签订新的《劳动合同》、《知识产权保护和保密合同》及《竞业严禁协议》后,乙方将协助持股平台办理甲方获授的限制性股权的过户等登记手续。第三条限制性股权的有效期、受权日、锁按期、解锁期和禁售期1、限制性股权的有效期本协议中限制性股权的有效期为四年,自限制性股权授与之日起至所有限制性股权解锁或回购达成之日止。2、本协议项下的限制性股权的受权日在《激励计划》经帕卓管路股东大会审议经过以及执行看守层要求的其余法定程序后由帕卓管路董事会确立。授与日不得为以下区间日:(1)按期报告宣告前15日内,因特别原由推延按期报告通知日期的,自原预定通知日前15日起算;(2)重要交易或重要事项决定过程中至该事项通知后2个交易日;(3)其余可能影响股价的重要事件发生之日起至通知后2个交易日。上述“重要交易”、“重要事项”及“可能影响股价的重要事件”为帕卓管路依据全国中小企业股份转让系统的相关规定应当显现的交易或其余重要事项。3、限制性股权自授与日起12个月内为锁按期。甲方依据本协议获授的限制性股票在锁按期内不得转让或偿还债务。甲方因获授的还没有解锁的限制性股票而获得的资本公积转增股本同时进行锁定。除前述商定外,甲方因获授的还没有解锁的限制性股权而获得的其余法定及商定权益则不予锁定。在解锁期内,由帕卓管路确立甲方的解锁条件能否成就,解锁条件成就的,限制性股权自解锁日开始解锁;未满足解锁条件的,依据《激励计划》的规定回购注销。解锁安排如表所示:解锁安排解锁期解锁比率自授与日起12个月后的首个交易日起至授与日起17个月内的最后一个交易当第一次解锁日止30%自授与日起24个月后的首个交易日起至授与日起29个月内的最后一个交易当第二次解锁日止30%自授与日起36个月后的首个交易日起至授与日起48个月内的最后一个交易当第三次解锁日止40%4、禁售期2除甲方拥有的未解锁限制性股权处于禁售期外,鉴于甲方经过限制性股权间接拥有了帕卓管路的股票并享有相应权益,同时,可经过持股平台实现帕卓管路股票的转让并获得相关收益,所以,限制性股权也应依据帕卓管路股票的限售规定进行限售,依据《企业法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及股转系统的相关规定和帕卓管路的企业章程,详尽规定以下:(1)甲方为帕卓管路董事、监事和高级管理人员的,其在任职时期每年转让的份额不得超出其经过持股平台间接拥有帕卓管路股份总数的25%。在辞职后半年内,不得经过持股平台间接转让其所拥有的帕卓管路股份。但因切合本协议第八条、第九条规定所以致的回购情况则不受此限制。(2)甲方为帕卓管路董事、监事和高级管理人员的,经过持股平台将其拥有的帕卓管路股票在买入后6个月内卖出,也许在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归帕卓管路所有,帕卓管路董事会将回收其所得收益。但因切合本协议第八条、第九条规定所以致的回购情况则不受此限制。(3)在本协议有效期内,假如《企业法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及股转系统的相关规定和帕卓管路《企业章程》对企业董事和高级管理人员拥有股份转让的相关规定发生了变化,则甲方应当在转让时遵守更正后的《企业法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和帕卓管路《企业章程》的规定。第四条授与价格本次限制性股权的授与价格为:主要依据帕卓管路2015年度经审计的账面净财富/股份总数确认每股授与价格、并出于计算方便的考虑,。甲方应自本协议书签订并奏效之日起10个日历日内将认购限制性股权的资本足额、一次性支付至乙方以下账户:户名:郑庆彬开户行:农行朱林支行第五条限制性股权的授与同时满足以下条件时,甲方可获授限制性股权,反之,若授与条件未达成,则不可以获授限制性股权。1、帕卓管路未发生以下任一情况(1)近来一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定建议也许没法表示建议的审计报告;(2)近来一年内因重要违纪违规行为被看守机构予以行政处罚或实行自律看守措施;(3)看守机构认定的其余情况。32、甲方未发生以下任一情况(1)近来三年内被看守机构公开训斥或宣告为不合适人选的;(2)近来三年内因重要违纪违规行为被看守机构予以行政处罚或实行自律看守措施的;(3)拥有《企业法》规定的不得担当企业董事、监事、高级管理人员情况的;(4)被处以严重警告级别(含)以上的企业人事惩诫措施、也许企业董事会认定其余严重违反企业相关规定的。第六条限制性股权的解锁解锁期内,同时满足以下条件时,甲方已获授的限制性股权才能解锁。1、帕卓管路未发生以下任一情况(1)近来一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定建议也许没法表示建议的审计报告;(2)近来一年内因重要违纪违规行为被看守机构予以行政处罚或实行自律看守措施;(3)看守机构认定的其余情况。2、甲方未发生以下任一情况(1)近来三年内被看守机构公开训斥或宣告为不合适人选的;(2)近来三年内因重要违纪违规行为被看守机构予以行政处罚或实行自律看守措施的;(3)拥有《企业法》规定的不得担当帕卓管路董事、监事、高级管理人员情况的;(4)被处以严重警告级别(含)以上的企业人事惩诫措施、也许帕卓管路董事会认定其余严重违反帕卓管路相关规定的;(5)甲方违反竞业严禁义务,甲方的竞业严禁义务为:a、甲方及其任何家属不得在外经营或参加经营与帕卓管路相同或拥有竞争性关系的产品或服务,相关实体不以任何方式从或拟从帕卓管路聘用、招引、招诱、聘用帕卓管路人员。b、甲方及其任何家属不得在与帕卓管路有竞争行为的同行或同类企业、事业单位、社会集体内供给服务(包含兼职及任何形式的服务、支持等),担当股东、合伙人、董事、监事、经理、顾问、代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职;(6)出现以致其限制性股权推延解锁或丧失解锁资格的情况。3、帕卓管路须达成以下业绩目标:解锁安排业绩核查目标4第一个解锁期以企业2015年营业收入为基数,2016年度营业收入增加率不低于5%。第二个解锁期以企业2015年营业收入为基数,2017年度营业收入增加率不低于5%。第三个解锁期以企业2015年营业收入为基数,2018年度营业收入增加率不低于5%。若限制性股权的各项解锁条件达成,甲方拥有的限制性股权依据本协议商定比率逐年解锁;反之,若解锁条件未达成,则应依据本协议相关商定,由相关主体以授与价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股权(按日计算,下同)。第七条各方的权益与义务1、甲方的权益与义务(1)甲方应当按帕卓管路任职岗位的要求,勤劳尽责、遵守职业道德,为帕卓管路的发展做出应有贡献。(2)甲方应当依据本协议规定锁定其获授的激励股权。(3)甲方的资本本源为甲方自筹资本。(4)甲方所获授的限制性股权,经持股平台登记机构登记过户后便享有该等出资份额的所有权、收益权、管理权。但锁按期内甲方间接获得的帕卓管路相应股票获得的资本公积转增股份同时锁定,不得在二级市场销售或以其余方式转让,该等股份锁按期的截止日期与限制性股权相同。(5)帕卓管路进行现金分红时,甲方间接应获得的现金分红在代扣代缴个人所得税后依据《合伙企业法》及《合伙协议》的规定分配给个人。(6)甲方获授的限制性股权在解锁后、股权期权专家权后不得向帕卓管路职工之外的第三人随意转让、赠与,甲方须执行已解锁限制性股权和已行权股权期权的转让权时,应按以下优先序次以相应的帕卓管路股票市值转让已解锁/已行权激励股权:向持股平台一般合伙人张华及其指定的第三人转让,详尽程序为甲方应在执行转让权时向该主体发出明确的书面转让要约,该要约的内容应包含但不限于拟转让的股权数目、价格或价格区间及价格确立方法、拟转让的时间要求等,甲方应给与相关主体最少好多于7个工作日的回复时间;B向持股平台除上述一般合伙人张华之外的其余有限/一般合伙人进行转让,详尽程序为甲方应在执行转让权时向该主体发出明确的书面转让要约,该要约的内容应包含但不限于拟转让的股权数量、价格或价格区间及价格确立方法、拟转让的时间要求等,甲方应给与相关主体最少好多于7个工作日的回复时间。C如甲方经过上述第(1)项、第(2)项所述方式均没法实现激励股权转让的,则甲方有权经过持股平台要求销售其所拥有的激励股权所对应换算的帕卓管路股票,持股平台在甲方的书面指示5下销售相关帕卓管路股票后,应及时将收益经过减资的方式支付给该甲方,详尽操作程序应依据持股平台合伙协议及相关文件进行。(7)甲方应严格遵守帕卓管路《激励计划》及其余与本次限制性股权相关的计划、方案、决议等各项规定,并的确执行和担当《激励计划》及其余与本次限制性股权相关的计划、方案、决议中规定的甲方义务和责任。(8)甲方因本协议获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其余税费。(9)甲方在帕卓管路任职时期或/和辞职后,最少不得从事以下行为:a、甲方及其任何家属不得在外经营或参加经营与帕卓管路相同或拥有竞争性关系的产品或服务,相关实体不以任何方式从或拟从帕卓管路聘用、招引、招诱、聘用帕卓管路人员。b、甲方及其任何家属不得在与帕卓管路有竞争行为的同行或同类企业、事业单位、社会集体内供给服务(包含兼职及任何形式的服务、支持等),担当股东、合伙人、董事、监事、经理、顾问、代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职。(10)法律、法规规定的其余相关权益义务。2、乙方的权益与义务(1)乙方应当依据帕卓管路的《激励计划》及董事会的相关决议要求,依据本协议商定转让相关持股平台出资份额。(2)乙方在因本协议获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其余税费。(3)法律、法规规定的其余相关权益义务。第八条帕卓管路及甲方发生异动的办理1、帕卓管路出现以下情况之一时,本协议即行停止(1)帕卓管路控制权发生更正(2)帕卓管路出现合并、分立、破产、解散等情况;(3)近来一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定建议也许没法表示建议的审计报告;(4)近来一年内因重要违纪违规行为被看守机构予以行政处罚;(5)帕卓管路首发上市并公开刊行(IPO)和/或借壳上市(下称“企业上市”)时(6)帕卓管路股东大会决议提前停止本协议。(7)中国证监会认定的其余情况。当帕卓管路出现上述除第(5)项外的情况时,甲方已获授但还没有解锁的限制性股权不得解锁。对未解锁部分限制性股权应依据本协议由持股平台特定主体以授与价格加上同期贷款基准利率计6算的利息进行回购。当帕卓管路出现上述第(5)项情况时,甲方已获授但还没有解锁的限制性股权所有解锁。2、甲方个人情况发生变化(1)甲方发生职务更正、甲方发生职务更正,但仍在帕卓管路任职的,其获授的限制性股权依旧依据本协议规定的程序进行授与、锁定和解锁。B、甲方因组织调动担当其余不可以拥有帕卓管路激励股权的职务的,则其获授的限制性股权依旧依据本协议规定的程序进行授与、锁定和解锁,已解锁的激励股权不做办理,未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授与价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购。、甲方由于触犯法律、违反职业道德、泄漏帕卓管路机密、违反竞业严禁商定、因渎职或渎职等行为伤害帕卓管路利益或声誉而以致职务更正的,或因前列原由以致帕卓管路除去与甲方劳动关系的,则已解锁激励股权不做办理,未解锁激励股权作废,对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授与价格进行回购,假如该授与价格高于回购发生时相应折算的帕卓管路净财富或相应帕卓管路股票价值的,以孰低者为最后回购价格。(2)甲方主动辞职甲方主动辞职的,已解锁激励股权不做办理,未解锁激励股权作废,对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授与价格进行回购。(3)甲方被动辞职甲方若因帕卓管路减员等原由被动辞职且不存在绩效不合格、过失、违纪违纪等行为的,已解锁激励股权不做办理,未解锁激励股权作废。对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以与激励股权相应的帕卓管路股票的市值进行回购。(4)甲方退休甲方退休的,已解锁激励股权不做办理,未解锁激励股权作废。对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以与激励股权相应的帕卓管路股票的市值进行回购。(5)甲方丧失劳动能力而辞职、甲方因工受伤、丧失劳动能力而辞职的,已解锁激励股权不做办理,未解锁激励股权作废。对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以与激励股权相应的帕卓管路股票的市值进行回购。B、甲方非因工受伤、丧失劳动能力而辞职的,已解锁激励股权不做办理,未解锁激励股权作废,对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授与价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购。7(6)甲方死亡甲方死亡的,已解锁激励股权由法定继承人继承,未解锁激励股权作废,对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授与价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购,回购金额由法定继承人继承。甲方因工死亡的,帕卓管路董事会可以依据个人贡献程度决定追加现金赔偿。(7)甲方所在子企业发生控制权更正甲方在帕卓管路控股子企业任职的,若帕卓管路失掉对该子企业控制权,且甲方仍留在未控股的子企业任职的,已解锁激励股权不做办理,未解锁激励股权作废。对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以与激励股权相应的帕卓管路股票的市值进行回购。3、其余情况若本协议授与的限制性股权满足规定的解锁条件,但解锁时帕卓管路股价较草案通知时下跌幅度较大,连续实行当期激励计划丧失了预期的激励见效,为了除掉业绩达标但企业股价下跌带来的负面影响,则帕卓管路董事会可以决定停止该期激励计划,所有甲方核查当年可解锁的激励股权均不得解锁,对前述激励股权由持股平台特定主体按本协议规定以授与价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购。其余未说明的情况由帕卓管路董事会认定,并确立其办理方式。第九条激励股权的回购原则1、按本协议规定应由持股平台特定主体回购激励股权的,若受权此后帕卓管路发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之激励股权数目的情况,应当依据调整后的数目对激励对象获授的激励股权进行回购;依据本协议需对回购价格、回购数目进行调整的,由帕卓管路董事会拟定详尽调整方案,董事会依据所拟定的调整方案调整回购数目或回购价格后,应及时通知。因其余原由需要调整激励股权回购数目或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议赞成。2、按本协议规定出现须由持股平台特定主体回购激励股权的,特定主体按以下优先序次确立:(1)由持股平台一般合伙人张华或其指定的第三人进行回购;(2)由持股平台除上述一般合伙人张华之外的其余有限合伙人进行回购。(3)如以上门路均没法实现回购,则由持股平台销售相关激励股权所对应换算的帕卓管路股票后,以减少持股平台出资总数的方式回收注销相关激励股权。第十条其余问题1、甲方承诺认识帕卓管路有效实行的与限制性股权相关的各项制度、计划、方案、协讲和决议(以下简称“规章制度”,包含但不限于《激励计划》),甲方将遵守上述规章制度;而且,本协议书奏效后,帕卓管路依据实质情况和看守部门的要求就激励股权拟定或/和更新的各项规章制8度,甲方均予以确认并依据执行。2、甲方承诺,在股权激励过程中所供给的资料真实、有效,并对其担当所有法律责任。第十一条协议的停止1、甲方违反本协议的相关商定,违反《激励计划》,违反与本次股权激励相关的规章制度,也许违反相关的法规、规章及规范性文件的,乙方有权依据帕卓管路的指示一方面停止本协议而不用担当当何责任。2、当出现《激励计划》、与本次股权激励相关的规章制度规定的本次股权激励停止的情况时,乙方有权马上一方面停止本协议而不用担当当何责任。第十二条争议的解决本协议未尽事宜,依据《激励计划》、或与本次股权激励相关的规章制度的相关规定执行。前述文件中均未涉及的部分,依据国家相关法规、规章、规范性文件和公正合理的原则解决。各方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决;协商未果的,可以向帕卓管路所在地的人民法院提起诉讼。第十三条奏效本协议一式三份,甲、乙双方各执一份,帕卓管路保留一份,各份拥有相同法律效劳,协议自以下条件所有成就之日起奏效:1、本协议经甲乙双方签订;2、甲乙双方重新签订新的《劳动合同》、《知识产权保护和保密合同》及《竞业严禁协议》;3、本次股权激励经帕卓管路董事会审议经过、股东大会赞成经过;4、帕卓管路本次股权激励计划经有权主管部门的赞成(若有)。前述各项条件的最晚成就日为本协议奏效日。签订和确认:甲方:(签字)年月日乙方:(签字)年月日9