文档介绍：首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
首创证券有限责任公司
关于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
(修订稿)
独立财务顾问: 首创证券有限责任公司
北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座
二零一一年六月
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
首创证券接受万丰奥威的委托,担任本次万丰奥威发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问,就该事项向万丰奥威的全体股东提供独立意见。为此,本
独立财务顾问做出如下声明:
1、本独立财务顾问与万丰奥威本次交易所涉及的各方无任何利益关系,就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等法律、法规
的要求,根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方及其它相关中介
机构向本独立财务顾问提供了为出具本报告书所必需的资料,保证所提供的资料
真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所
提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应责任。本独立财务顾问的
责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正
的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务
顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者
及有关各方参考。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列示的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问对出具独立财务顾问意见至关重要而又无法取得独立证
据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件作出判断。
5、本报告书不构成对万丰奥威的任何投资建议,对投资者根据本报告书所
作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
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首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
财务顾问重点提请广大投资者认真阅读《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及与本次交易有关的法律意见书、审计
报告、盈利预测审核报告和资产评估报告等文件全文。
本独立财务顾问作出如下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易方案的文件
进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市
场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问同意将本报告书作为本次交易必备的法定文件,上报深交所
和中国证监会并上网公告。
II
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特别提示
本独立财务顾问已根据中国证监会的相关文件和要求、万丰奥威及标的公司
万丰摩轮截止 2010 年 12 月 31 日经审计的财务数据等情况对 2010 年 10 月 8 日
披露的《首创证券有限责任公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了修订和补充。修订和补充的主要
内容如下:
1、“重大事项提示”中补充了《关于<补偿协议>之补充协议》的主要内容;
补充了欧盟委员会对原产于中国的进口铝制轮毂(不含摩托车铝制轮毂)的最终
裁定结果;将风险提示中原截止 2010 年 6 月 30 日的相关数据更新到 2010 年 12
月 31 日。
2、“第一节本次交