文档介绍：XXXX并购重组制度暂行办法
第一章总则
第一条为规范公司在企业并购、重组中的行为,减小并购、重组成本,防范并购、重组风险,依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》、《公司法》等制定本制度。
第二条本制度公司并购是指公司通过换股、投资等行为对其他企业形成控股并纳入合并会计报表的交易或事项;重组是公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司依照本制度开展对行业内相关企业的并购、重组工作。
第三条公司的收购及相关股份权益变动活动不得损害国家利益,应当诚实守信,遵守商业道德,自觉维护市场秩序,接受政府、社会公众的监督。
第二章并购、重组交易程序
第四条公司所有对外并购、重组行为必须经过前期规划、选择并购对象、编制并购意向书、尽职调查、编制并购交易草案及审核、审批等程序。
第五条公司并购、重组审批权限由《公司章程》规定进行授权;董事会在权限内进行审核,超过其权限报省国资委审批。
第六条发展部、项目部根据企业发展战略规划,进行并购的前期规划和拟并购对象的初步调查,形成并购规划报告报董事会审核
第七条公司筹划资产重组事项,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
第八条根据董事会授权,公司总经理负责组织发展部、项目部、财务部、法务部、其他相关人员等组成并购、重组项目组,必要时可聘请中介机构。并购、重组项目组负责并购尽职调查工作。
第九条董事会对尽职调查报告审议后,认为有并购的价值和必要性的,授权并购项目组进行并购、重组方案的拟定。
第十条公司实施资产重组,应当符合下列要求:1、资产重组所涉及的资产定价公允,不得损害公司合法权益;2、资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;3、实施资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;4、实施资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第三章并购、重组规划与调查
第十一条发展部所制定的并购、重组规划必须符合公司的企业发展战略规划,符合公司章程与法律法规,要经过充分的市场调研,科学合理地编写。
第十二条在选择并购目标企业时,要优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商, 或考虑公司战略规划拟进入行业的企业;资产总额原则上应在1,000万元以上;涉及到上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,需得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。
第十三条公司并购时,对目标企业的调查如不能独立完成,可申请外部中介机构参与调查或直接由外部中介机构负责调查。
第十四条公司在实施重大资产重组,就应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问,但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的