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2005年6月
〔讨论稿〕
1
精选课件
工作目标
通过对ABC集团主要实体企业〔即：南京DEF实业、南京ABC国际贸易和香港ABC〕现行组织架构、业务流程和财务税务的考察，提出与税务筹划有关的建议，以协助管理层优化公司税务结构，降低税务风险以及为企业进一步开展打下坚实和优厚的根底。
考察范围
我们以ABC集团内部主要实体企业作为本次报告的调研范围。
企业资料的提供及真实性
我们在报告中援引的数据来源于上述企业提供的各种资料，包括2004年审计报告及其它财务和业务资料。贵集团应保证前述资料的真实性与完整性。我们并不承担因前述资料数据不准确而导致数据匡算偏差的责任。
数据匡算
我们在该报告中进行的数据匡算是在相关的假定条件下得出。这些假定条件的依据是：集团各公司提供的2004年审计报告和其他相关财务资料；集团管理层人员的访谈记录；以及未来几年的财务预测。
咨询意见的效力
鉴于此报告中提及的咨询意见是以我们对现行中国税法体系、实务及司法解释的合理理解为根底的。我们并未与有关税务机关确认上述意见。因此，我们不能保证前述咨询意见法律约束力之持续性以及税务机关对这些意见的认可。
报告的使用
本咨询报告仅作为贵集团内部参考。贵方应当保证：除非经双方协商并书面达成一致，该报告及报告中的观点不得全部或局部提供或披露给任何第三方。
工作目标、考察范围和责任权限
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精选课件
研究目的
深入了解目前集团各主要公司的营运现状
从税务和转让定价角度提出营运中出现问题的可能解决方法
定性研究手段
定量研究手段
对事实进行测试和量化研究
比照分析，寻找适宜的方案
小组座谈会
深入访谈
数据验算
结合分析
研究工具
小组讨论
一对一谈话
调研分析
问卷
数据分析
研究分析方法
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精选课件
主要内容
内容
内容概述 5
DEF实业和DEF科技的业务重组 6
ABC贸易的重组 24
香港ABC的常设机构风险 41
产品出口业务模式分析 47
集团研发中心 58
现行交易架构 68
现行交易架构下的功能、风险及资产分布 和潜在的转让定价风险 76
理想的优化交易架构 89
优化交易架构下的功能、风险及资产分布 98
优化交易架构下的利润安排 110
优化交易架构下的合约文件 117
页码
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精选课件
内容概述
5
精选课件
DEF实业和DEF科技的业务重组
6
精选课件
DEF实业和DEF科技根本情况
公司股权概况
经营范围
税务基本情况
南京DEF实业有限公司
由香港ABC控股公司（“ABC控股”）投资成立的外商独资企业，注册资本XXX美元（已全部到位），投资总额XXX美元，由XXX出任法定代表人
[Please note that the company’s background information was removed.]
适用24%的企业所得税税率，自第一个获利年度起所得税“两免三减半”
2003年为第一个获利年度，2005年为“减半”的第二年，实际所得税税率为12%
大多数产品外销至香港ABC有限公司（“香港ABC”），公司按照“免、抵、退”办法计算、申请出口退税
DEF(南京)科技有限公司
由ABC控股投资成立的外商独资企业，注册资本XXX美元（已于2005年初全部到位），投资总额XXX美元，由XXX出任法定代表人
[Please note that the company’s background information was removed.]
DEF科技于2004年正式投产
公司适用的企业所得税税率为24%，自第一个获利年度起所得税“两免三减半”
2005年，公司亏损人民币323万元，尚未进入获利年度
大多数产品外销至香港ABC，公司按照“免、抵、退”办法计算、申请出口退税
目前，ABC集团已投资设立两家外资生产性企业：南京DEF实业〔“DEF实业〞〕和DEF〔南京〕科技〔“DEF科技〞〕 。下表简要表示了上述两间公司的根本状况：
两间公司的经营范围局部重叠
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精选课件
存在的问题：未合理划分DEF实业/科技的生产工程
目前，DEF科技主攻中低端市场，产品主要集中于低毛利率的切割机和花园类电开工具；而集团绝大多数的产品由DEF实业负责，如高附加值的激光类产品。〔两者的产品和相应的毛利率分布如左图所示〕
据我们了解，当初ABC集团是为了满足江宁政府部门扩大吸引外资工程的要求及有关税务考虑〔即：获得所得税的税务优惠〕设立的DEF科技，并非是业务开展的需求。在设立后的实际运营中，管理层在一定程度上并未将DEF科技作为一个独立的法人实体进行运作，也没有制定长期方案对于DEF实业和DEF科技之间的生产工程进行合理划分。
按照目前生产工程的划分，DEF实业生产的是高附加值和高毛利率产品，考虑到2005年DEF实业已进入减半纳税期〔实际税率为12%)，来源于此局部产品的利润，将被课税。DEF科技目前处于亏损期，而且生产的是低毛利率产品，以后几年的盈利状况无法预测。如果，保持目前的生产格局不变，DEF科技的亏损可能无法被用于降低集团整体的所得税税负。
DEF实业产品
DEF科技产品
2005年第一季度DEF实业和DEF科技产品毛利率分布图
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精选课件
存在的问题：未分摊共享效劳的本钱费用
如左图所示，DEF实业和DEF科技目前共享了包括采购功能、质量控制、行政功能等众多效劳。这些共享效劳由DEF实业和ABC贸易分别提供并承担了相关本钱费用。作为效劳的接受方，DEF科技并未承担相关的共享效劳本钱。
按照管理层的介绍，目前关于共享效劳受益和相关费用承担的安排主要考虑到以下原因：
在DEF实业、DEF科技和ABC贸易目前的运营中均需要质量控制、人事/行政等支持，这些效劳的共享可以在一定程度上减少机构重复设置，提高资源配置效率
DEF实业和DEF科技经营的“同质性〞使集团内部在很多方面并未将他们视为两家相互独立的法人实体，表现在集团并未制定DEF实业和DEF科技各自的财务预测，而是将两家公司作为一个整体进行处理
DEF科技成立不久，在很大程度上还需要DEF实业或ABC贸易的业务支持
目前，共享效劳的费用本钱无法在DEF实业和DEF科技之间进行合理和准确的划分，可能被税务机关认为这些共享效劳的定价没有遵循税法规定的关联企业交易定价原那么，从而要求进行所得税调整。
采购功能
质量控制
DEF实业
DEF科技
人事/行政功能
财务/融资功能等
DEF实业
目前两公司共享的效劳
共享效劳相关本钱费用的承担
ABC贸易
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精选课件
存在的问题：土地使用权归属不明
2003年末，DEF实业与江宁区国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，受让了位于江宁开发区总面积约为308亩的工业用地。根据管理层的设想，该地块将用作DEF科技园建设，属于DEF科技的资产。由于土地使用权权属关系不清，目前该地块的土地使用证尚未办理。
目前，相关土地出让金和其他费用由DEF科技支付并承担，同时该地块及其上的建设工程作为DEF科技的在建工程工程入帐。
由于土地受让合同签订方是DEF实业，为了使土地的实际使用方，DEF科技能够获得该土地使用权，理论上，DEF实业需要将该土地的使用权转让给DEF科技，在转让中会产生下表所列的税负。
DEF实业
DEF科技
科技园工程用地
土地合同签订
土地实际使用
支付土地出让金等
土地产权证
土地使用权转让中产生税费
注： 由于DEF实业和DEF科技之间的土地转让属于关联交易，交易的价格应按照独立公允原那么确定，按土地购置本钱确定转让价格可能被认为不合理。因此，右表中的转让价格按照DEF科技2004年审计报告上的“在建工程〞原值确定。
原购置成本
A
23
转让价格
B
30（注）
税种
税率
税负计算
税负承受方
小计
DEF实业
DEF科技
营业税
5%
C=(B-A)x5%
印花税
%
D=%
土地增值税
30%
E=(B-A-C-D)x30%
契税
3%
F=Bx3%
集团承担税负合计
两公司和集团的税负估算
条件与必要假设
〔人民币：百万元〕
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