文档介绍：公司法司法解释三 讲义
最高人民法院民二庭杜军
二〇一一年八月二十七日
主要内容
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公司法解释三起草背景及相关情况
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非货币财产出资的问题
督促股东充实资本的制度设计
股权名、实分离情形下的利益平衡
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专题一、公司法解释三起草背景及相关情况
(一)起草步骤
历时较长
2005年及以前:公司法司法解释(征求意见稿)
2007年:解释三申报立项,决定零售式地推出公
司法司法解释
专题一、公司法解释三起草背景及相关情况
(二)起草背景
1、应对公司诉讼形势
公司诉讼案件越来越多。
《公司法》规定相对简略,其中很多疑难问题需要统一的明确
(如:隐、显名股东问题,债权人的保护问题,非货币财产出资到位的判定标准问题等)
专题一、公司法解释三起草中的一些问题
2、把握商法规律,强化公司法理念
【李某要求公司给付股利案】
李某是宏飞公司(有限公司,成立于2007年)原始股东,出资10万元,持有10%的份额,担任该公司副董事长。2008年李某以60万元将所持份额转让给天地公司,宏飞公司考虑李某的贡献,并奖励李某40万元,李某共获得100万元。其向宏飞公司出具了收条,载明“与宏飞公司的所有经济往来均结清”。后来,李某认为在其任职期间公司隐瞒利润,在自己出卖持份前公司至少有2000万元利润被隐瞒,所以按照自己的持份比例,自己至少还应从宏飞公司获得200万元的利润,其遂请求宏飞公司给付200万元的利润。
【张某请求确认董事会决议无效案】
张某是某有限公司的总经理,该公司召开董事会,以“张某擅自以公司资金炒股造成公司重大损失”为由,决议解除张某的总经理职务。张某不服,主张其用资金炒股征得了所有董事(包括董事长)同意,所以其并无过错,故董事会的解职决议没有事实依据,应予撤销。
法院应如何裁判?
专题一、公司法解释三起草背景及相关情况
3、公司法系列司法解释中的一部分
很多问题学理研究及司法实践经验都不成熟,还需要探索,需要取得共识(比如法人格否认的统一规范)。
大的司法解释在技术上存在一些困难
(三)目前的定位
各方意见折中的结果
专题一、公司法解释三起草背景及相关情况
解释三
全国人大、
国务院法制办、
工商总局等意见
学者意见
法院系统意见
(四)解释三的总体特点
1、坚持了商法的外观主义原则
发起人在公司设立过程中签订的合同的责任承担问题(§2、3)。
出资不到位时,债权人要求名义股东对公司债务承担补充赔偿责任的,名义股东不得以自己仅为名义股东进行抗辩(§27第1款)。
专题一、公司法解释三起草背景及相关问题