文档介绍：有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征
有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。就是小公司
1、人资两合公司
人合就是对外信用是以股东个人信用
资合是公司的经营活动以公司资本规模为企业的信用基础的。
有限责任公司的股东之间的信任关系很重要,而股权转让会导致公司股东增加的结果,因此我国对有限责任公司的股权转让做出了较为严格的限制。
2、设立人数 1-50
3、股东负有有限责任
4、设立手续和公司机关简化
5、具有封闭性设立程序不公开经营状况不公开股东出资不得随意转让
有限责任公司
性质
特别规定
股东会
权力机关 (非常设机关)
一人公司不设股东会
国有独资公司为唯一股东,不设股东会
董事会
业务机关(常设机关)
股东较少的可以不设董事会,设一名执行董事
一人公司可不设董事会
国有独资公司要设董事会
监事会
监督机关(常设机关)
股东较少的可以不设监事会,设1-2名监事
一人公司可不设监事会
国有独资公司要设监事会
有限责任公司
(1)股东会是公司的权力机构,公司董事会、监事会由股东会选举或任命产生,对股东会负责。
(2)董事会是公司经营管理机构,执行股东会的作出的决议,决定公司经营管理方案。
(3)监事会由股东和职工代表组成,是公司的监督部门。主要负责对公司董事、高层管理人员的行为进行监督。
(4)总之,股东会是最高权力机构,决定董事会和监事会;董事会是决策及执行机构,推动公司运营;监事是监督机构。
有限责任公司
股东会的职权
,所有权归股东,经营权归董事会,说明股东会不能直接插手公司的具体生产经营。公司的业务执行权归董事会,董事长(经理)是公司的法定代表人。
========= 管人、管钱、管方向。
,非职工代表出任的董事监事由股东会选举和更换。董事长是由章程确定怎么选举的,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
、增减注册资本、合并、分立解散、变更公司形式这几项不仅由股东会决议,还要求三分之二以上表决权通过。
。
:一般事项,章程优先,重大事项,靠钱说话。而董事会是人头主义,一人一票制度。而股东会则为资本多数决
在股东会会议上行使表决权,传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的,而且看起来也公平合理,所以叫资本多数决原则。
第二节有限责任公司
有限公司的董事会 3-13人
组成
1股东代表出任董事
2职工董事
国有有限公司应当有公司职工代表
由民主选举产生,非股东会的委派
3董事长
由章程决定
第二节有限责任公司
有限公司的监事会
人数
不得少于3人
组成
1股东代表出任的董事
注意:是股东会选派
2职工监事
由民主选举产生,非股东会委派
监事会应当有职工代表
职工代表比例不低于三分之一
3监事会主席
全体监事半数选举通过
4董事、高管禁止兼任监事
股份有限公司的设立条件和方式
(一)设立条件
按照我国公司法的规定,设立股份有限公司应当具备下列条件:
。公司法第79条规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据此一特征,股份有限公司不能是一人公司,其股东至少为2人。但公司设立时的发起人不能超过200人。发起人可以是自然人,可以是法人或其他经济组织。
。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司的注册资本最低限额有较高规定的,从其规定。所以,股份有限公司的注册资本数额远高于有限责任公司。
股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
、筹办事项符合法律规定。
4。发起人制订公司章程。
,建立符合股份有限公司要求的组织机构。
。
(二)设立方式
股份有限公司的设立方式有两种:一是发起设立;二是募集设立。
。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份,不向发起人之外的任何人募集而设立公司。发起设立的程序包括以下几方面:
(1)发起人认购股份。发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。认购采用书面形式,载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、