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会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格,超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义?修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果?,,%,每年的资产回报率5%,,每年的回报率是多少?,你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”?从财务上加以评价?二、综合案例分析题(每题分,共分):..[]根据下列案例资料,对神马集团公司的财务体制进行分析。“中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格,产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司,资产总额50亿元,员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司,神马集团针对企业集团管理的特点,积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括:,中国神马企业集团设立了管理委员会,它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动,不另设职能管理部门,其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能,在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括:(1)制定企业集团的发展战略和发展规划;(2)决定集团重大投资、融资、技术改造项目,对外经贸与经济合作,重大科技研究与开发项目;(3)协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系:(4)编制集团合并会计、统计报表;(5)推进集团结构调整;(6)统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。2、统一企业集团发展战略规划功能中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面:(1)完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部,在母公司董事会的领导下,对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理,并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系,按照集团母公司的统一部署,从各自分担的职责及任务入手,负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。(2)建立集团战略规划实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制,即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司,由有关职能部门制定并采取相应措施,推进集团战略规划的具体落实。(3)健全集团战略规划实施考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上,按照责权利相结合的原则,对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚,对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩,对其法人代表或领导进行考核及奖罚。总体战略可以分为以下八个方面:(1)集团上下进一步树立信心,转变观念,增强市场意识和竞争意识,树立危机感,使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。(2)产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业,并向关联产业延伸,拓展视野,综合配置资源,适度发展多角经营,逐渐完善集团内部的产业体系;选择市场前景好,技术含量高的产品进行重点研究开发,优化集团产品组合,提高集团产品质量和档次。(3)以产业、产品战略和集团发展为目标,以资本为纽带,在企业集团内部实行资产和机构重组。(4)积极组织研究生存空间,不断研究完善集团战略目标。强化集团产品、技术开发力度,加强与国外先进企业技术交流和与科研单位的联系,跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态,保持主业:..()深化企业内部改革,强化企业内部管理,提高集团决策的科学性,向改革和管理要效益,建立有效的激励和约束机制,完善按劳分配制度,充分调动全体职工的积极性和创造性;加强企业民主建设,增强凝聚力,使“全心全意依靠全体职工办好企业”成为集团发展的根本原则。(6)完善市场机制,组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统筹安排,运用综合高效的营销手段,在国内外建立比较完善的营销网络,扩大集团产品的市场占有率。(7)集团建立科学的融投资体制,提高内部效益转化为投资的力度;外部充分发挥集团母公司及上市子公司的融资优势,提高集团的融投资功能。(8)全面树立“以人为本”的管理思想,加大教育投入,加强员工培训力度,全面提高员工素质,使内部人才资源得到最大限度的开发,为企业经营与发展提供人力资源保证。3、统一企业集团的技术研究和开发(R&D)功能企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心,建立以技术委员会为领导机构,以专家委员会为咨询机构,技术中心为实施机构的技术开发体制,对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。4、统一企业集团融投资功能。(1)实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资项目必须报经母公司董事会讨论决定后方可实施。(2)集团公司中母公司设立了结算中心,模拟财务公司建立了内部结算体系。(3)加快推行“财务总监制”。建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度,对各子公司的财务管理工作实行直接监管。(4)进一步加大对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上,进一步完善投资项目的监管制度,对工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程,由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督,对投资效果进行评价和考核,根据投资项目的实施效果及运营收益情况,对责任单位或责任人进行奖罚,进一步强化对投资项目的监管力度。5、统一企业集团的资本运营功能集团母公司作为集团的资本运营中心,设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部,统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。(1)实行集中统一的资本运营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心,由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。(2)进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力,按照集团既定的发展战略,在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上,剥离不良资产和低效资产,进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。(3)加大知识产权的运营力度。中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此,运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径,不断提高知识产权的运营效率。6、加强市场营销功能集团母公司设有代销公司(分公司),统一负责集团主导产品国内商场销售业务,集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制,并设有经营办公室,由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。(l)完:..善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理,统一制定并实施国内市场营销战略,对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。(2)全面实施名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手,制定并实施企业名牌战略,充分发挥企业品牌的市场营销。(3)进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力,提高国内市场占有率,公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设,培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。例题参考答案一、单项案例分析题:(每题分,共分):转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后,由于股市长期低靡,股价始终没能高于发行时约定的价格,使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势,对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如:调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现,因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金,从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下,使持有债券的投资者通过转换而有利可图,使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说,会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失,因此调整转股价格应由股东大会批准,否则对原股东产生不利影响。:(总资产回报率)=净利润÷总资产5%=3529万元÷总资产(3529万元按2000年净利润计算)总资产=,÷5=9000万元每年总资产利润率=9000÷70580=%,每年总资产利润率=%按上述计算结果表明,出售所得高于持有所得,但前提是利润的增长不低于2000年的金额,资产的扩充与目前相同,否则结果会不同。对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量的、机会成本等影响,如果更精确地计算还应考虑资金时间价值,同学们可自己选择计算,老师分别酌情给分。二、综合案例分析题:(每题分,共分):..神马实业的集团财务体制评价答:企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构,在管理上必须克服“一收就死,一放就乱”的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道,分权有序,授权有章,有权有度”。应该说这是一种特别理想的状态,之所以这样说,原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道”是什么?“序”怎样维护?“章”如何提出?“度”如何把握?这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题,点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的:。。集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”,“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”,必须建立一套完整规范的监管体系。①明确资产经营者的财务责任;②明确与财务责任相关的考核办法;③建立有效的外部财务监督机制;④规范企业筹资和投资行为及方式;⑤规范企业的成本管理;⑤监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化,规范企业的资产重组行为;⑦建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府(财政部门)如何监管国有企业的角度提出的,但这些要点是全面的,对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团而主要不是从政府的功能定位分析,我们的感觉是出资人的监督权有余,决策权不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为核心的决策权,而不是财务监督权。从神马集团的案例来看,在确立了集权管理的思想之后,集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序,并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析,我们也有一种感觉:决策权有余,监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制,即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司,由有关职能部门制定并采取相应措施,推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析,实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策,监督可以放松,这样的体制下集团难以“集”,更不可能“团”。我们的观点是作为集团总部,以集权管理为核心,在集团重大决策方面决没有分权可言。而且,在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施,也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。“委员会”制度,实现集权体制下的民主管理。神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会”,而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求