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到位等情况。此环节容易忽视未到位投资款不能进行分配的税法规定,以及自然人股东是否代扣代缴个人所得税的问题。2)从目标公司内部控制情况考察财务制度的执行情况,从而判断经营者的纳税理念,有无财务造假的可能性。3)对重要合同的签订、保存、执行等情况进行详细分析,找出潜在的税收风险,并进行税收影响额的测算。此期间一定要关注合同中的不确定条款,如:某些收益的实现,是有附带条件的,如果条件成熟则收益可确定;否则,无法确定收益。那么目标公司已经确认了收益,则税务尽职报告中一定要强调收益的不确定性,并计算出相关的税收影响,以便让并购方充分认识到该笔合同带来风险的程度和影响,决定是否在收购价格上做出调整。举例:目标公司为其他企业提供担保贷款1亿元,签订了担保还款协议。由于担保还款协议属于不确定的义务,在财务处理上只需要在会计报表附注中加以说明,通过账务账册无法查出有该笔担保贷款。很多目标公司为了让收购价格虚高,有意隐瞒担保事项。而收购企业未进行尽职调查,在不知其有1亿元担保贷款的前提下实施收购计划,一旦该担保行为需要目标公司提供还款义务时,则会给收购公司带来巨额损失(一般来:..双击可除说,让担保方提供还款义务的情形,多半是被担保公司财务发生重大变化,自行已经无力还贷的情况下才会发生,故收购公司为其偿还的贷款很有可能无法收回)。4)对目标公司的资产进行详细分析,重点关注资产的形成方式、归属权及使用情况等。如:归属权不清则会带来较大的税收风险,以往已经扣除的折旧税法是否认可等问题;土地是如何取得的,拆迁补偿是否到位,相关的票据是否完善等都是重点问题。5)对目标公司的往来款进行分析,重点关注关联方之间的往来款。关联方之间的往来款有数额巨大、交易频繁、借还款时间不好确定等特征。在税务尽职调查中,我们应该重点关注目标公司借出款项的部分,借出款项收息既影响营业税及附加,又影响企业所得税,因此不管关联公司是否签订无息借款协议,按税法的规定也是要按同期同类计息缴税的。举例:目标公司借给关联公司1亿元,双方签订无息借款协议,双方在会计处理上均未确认利息。但按税法对关联方借款的规定应按同期同类银行利率确认利息收入,本例中假设利率为7%,营业税为5%,城建税7%,教育费附加为3%,其他附加税忽略不计。则应交的营业税及附加:1亿×7%×%=,应交的企业所得税为1亿×7%×25%-=,共计影响税收金额为175万元。该笔金额完全是尽职调查时才出现的数据,故完全不在目标公司原有账册中体现,非常容易忽略。如果事先未考虑该笔金额,一旦收购后实际支付时,给收购公司带来无法挽回的损失。:..双击可除另外,还应关注借入款项支付利息的税前扣除问题。一是超过2:1债权债务比无法扣除的问题,二是所借款项用于非生产经营不能扣除也是重点关注问题,直接影响收购价格的调整。综上所述,税务尽职调查需要关注的内容是很多的,对并购的价格起着非常重要的作用,此处由于篇幅的限制,无法一一列举。总之,一份好的尽职调查报告一定要先与并购方进行沟通,拟定详细的税务尽职调查提纲,明确并购方的意图,这样才起到事半功倍的效果。四川大东税务师事务所有限责任公司注册税务师:徐钢二零一五年三月八日于成都