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收稿日期:2024—01—272024年在香港成功上市的国美集团在2024年成为中国连锁经营前30强中位列第二的超级企业,2024年—2024年连续三年名列中国零售业百强企业榜首。国美快速成长的奇迹是通过企业并购实现的。而国美的企业并购特征就是系列并购。分析国美系列并购的特色是理解它迅速成长的根底。下表列示了近年来,国美电器主要的资本运作案例。%。而国美的企业开展战略具有寡头激战、区域占优和业务拓展几个明显的开展阶段。一、寡头之间的激战通过并购其他竞争对手成为巨型企业是现代企业成长的规律。没有哪个大公司不是通过某种程度的兼并而成长起来的,这是1982年诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂格勒的著名断言,也是国美在中国家电连锁零售业寡头大战中获胜的生动写照。〔一〕:永乐〔中国〕电器销售有限公司〔以下简称"永乐"〕创立于1996年,前身为上海永乐家用电器有限公司,年销售额超过150亿元,是中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地。2024年底,永乐与美国摩根士丹利签署“对赌协议〞引入战略投资,并于2024年10月在香港主板实现成功上市,成为在香港上市的国内家电零售合资企业。:大中电器总部设于北京,拥有约100家门店,在家电连锁零售业内排名第五的零售业大亨,跻身全国电器连锁四甲之列,占领北京电器销售市场50%以上市场份额。其中张大中拥有78%的股份,夫人楼红光拥有剩余22%的股份。〔二〕,国美电器控股有限公司(香港交易所码:0493。下称国美)在北京鹏润大厦总部宣布,并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司(香港交易所代码:0503。下称永乐)。同年的4月19日,永乐宣布与大中电器有限公司(下称大中)签订有效期一年的战略协议,并承诺在战略合作协议有效期内向永乐转让大中股权。不料3个月后,永乐总裁陈晓称由于商务部审批等原因,交易将推迟一年至2024年4月完成。2024年7月17日上午10点零五2024年3月综合经济类理论学刊综合经济类理论学刊2024年3月ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-58-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-59-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities2024年3月综合经济类理论学刊综合经济类理论学刊2024年3月ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-58-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-59-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities分,永乐宣布停牌。即在香港联交所网站发布公告称,有一项“股价敏感消息〞待公布。当天即有传言国美欲以换股方式同永乐合并。次日上午9点30分,国美电器亦宣布停牌,并公告称“该公司可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议。此后数日间双方经过艰苦的谈判,终于在7月20日晚就合并价格达成协议,%的股份。国美将以“股权+现金〞的方式完成对永乐的收购,按1股国美新股换取3股永乐股份,外加5亿港元的现金。并购后,永乐在上海的品牌仍将保存,但国内其他地方的门店将不再保存永乐品牌,由国美按照自身开展需要加以整合。同日,大中电器发表声明,称“鉴于永乐单方面与第三方合作,大中与永乐的战略合作协议有待重新协商〞。至此,大中和永乐的合作结束。截至2024年11月15日下午四时,国美要约收购了永乐大约23亿股股份,%,%股份的强制性收购,永乐成为国美电器全资子公司。11月16日上午9时30分开始,中国永乐(0503,HK)在香港资本市场停止了买卖,并于2024年1月底前退市。至此,国美永乐终成一家,也就此成为中国电器连锁业当时最大的并购案。2024年8月24日,国美在京与香港同时发布上半年财务报告,报告显示,,%;%,;,%;,%。显示“美 乐〞两家企业整合进展良好。,并已根本完成对大中资产的核算,准备出价人民币30亿元进行收购的情况下,2024年12月12日晚,苏宁发布公告退出大中并购。2024年12月14日晚间22点58分,国美电器〔HK0493〕公布了对大中电器的收购方案。国美电器出资36亿元人民币通过银行委托贷款给第三方战圣投资收购大中电器,在整合完成后再将大中电器注入国美集团。并购完成后,国美在北京的门店将超过120家,而竞争对手苏宁仅为51家。〔三〕动因分析争夺中国零售业龙头老大的地位是国美并购永乐和大中的根本动因。尽管2024年国美全国门店数为426个,销售额为450亿元,位居国内家电零售业的首位。但却面临国际巨头百思买登陆中国和苏宁大举进军上海的威胁,为了保住国内零售业龙头老大的地位,国美希望通过并购大型企业的方式使其更迅速增加店面,取得规模效应;同时在供应商那里获得更大力度的支持和折扣。首先,“股权+现金〞的方式并购永乐可以在无须支付大量现金的前提下,占领国美实力薄弱的上海市场,同时打破永乐与大中的战略联盟,为下一步兼并大中做好铺垫。而和国美同处京城的大中电器战略地位那么更为重要,大中选址精准,在北京的品牌忠诚度也很高,无论是永乐还是苏宁,染指大中就如同在国美的“心脏〞剜下了一刀,国美只有先于竞争对手并购大中,才能稳固住在北京市场的绝对地位。其次,对于永乐而言,国美提出并购邀约时,永乐正由于业绩表现不尽如人意而深陷“对赌协议〞的泥沼无法抽身。,如果抛开对方转投第三方的话,那么需要支付更高的违约本钱。国美在并购永乐之后再并入大中,那么这笔资金不过是在左右手之间的腾挪而已,综上可见,永乐借国美并购之机,可以全身而退。对大中电器的掌门人张大中而言,正打算“退隐江湖〞的他更在乎的是将大中卖个好价钱,这似乎是大中同意国美并购的主要原因。〔四〕。大摩与永乐签署的苛刻的对赌协议,迫使永乐管理层放弃了原本稳健的市场战略,妄图与大中合作而自己整体撤出北方市场,并因此而陷入了进退维谷的经营困境当中。如果任由事态开展,大摩最多只能收到170%的资本回报率,为了更高的收益,他在永乐换股收购大中的关键时候,四度减持,使得永乐股价大跌,永乐和大中的合作最终搁浅,同时增持国美股票,迫使永乐同意国美的并购邀约,并因此而获得了至少260%的资本回报。摩根人甚至全程参与了国美收购永乐的谈判,真可谓名副其实的“坐收渔利〞。这一点是该案例中最值得国内企业警醒和借鉴的。。收购行为由国美电器出资36亿元人民币通过银行委托贷款给第三方战圣投资进行收购,在未来整合完成后再将优质公司注入国美集团。采取这种收购方式是由于国美电器是在百慕大群岛注册,香港上市的外资公司,其收购内资的大中电器需要经过商务部的批准,所以其委托第三方内资企业战圣投资进行收购,从此次通过独立第三方的收购方式来看,目前此交易不需相关部门的审批,而在未来整合完成将大中电器装入国美电器时那么仍需商务部等相关部门审批,这种曲线收购的方式也给了国美电器充分的时间去完成报批手续。永乐是上海和江浙的龙头,大中那么在北京市场上占有半壁江山,这两次并购,使得国美对苏宁的规模2024年3月综合经济类理论学刊综合经济类理论学刊2024年3月ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-58-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-59-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities2024年3月综合经济类理论学刊综合经济类理论学刊2024年3月ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-60-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-59-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities优势进一步扩大。但本钱并不可以无限制的降低,在规模超越临界点后,本钱极有可能不降反升,这就是大型并购中决定成败的整合问题。无论是收购永乐还是收购大中,国美都不能回避整合问题。国美在并购永乐后,永乐关闭了并购之前在国美强势地区的战略性门店,在很多地区并没有到达预期的1+1>2的效果,而大中的店铺与国美店铺位置重合率到达30%,也成为了收购的一大缺陷。另一方面,由于整合方与被整合方在企业精神、管理理念等方面的差异,文化整合能否成功也成为了摆在国美面前的一道难题。在永乐和大中先后被国美吞并后,中国家电零售连锁市场进入了国美和苏宁两家对峙的新时代。无论是国美还是苏宁,对于国内其他区域市场的占有就越显重要,因而进军区域市场就成为继续扩张的根本途径。这里仅以国美并购山西北方电器和山东三联商社为例进行这一趋势的分析。〔一〕:山西北方电器是大同市重要的家电连锁企业,连续五年的家电年销售收入达3亿元以上,占当地家电销售市场70%以上的份额。2024年,国美电器进入山西大同,但并没有改变北方电器占据大同市场的龙头地位的格局。〔二〕并购过程国美的收购北方电器的价格超过1亿元,交易于2024年12月20日签约,新年伊始便进入了交接。由于北方电器的影响有限,此次收购并未像收购永乐、大中那样高调。“北方电器〞的掌门人马巍然回忆并购过程时甚至只是轻描淡写地说:“只谈了两次就根本敲定了〞。受让后的新卖场仍保持原有的“北方电器〞名称不变,品牌和运营模式将继续延伸。〔三〕简要评析全国性连锁的优势在于其规模造成的价格优势,但是要进军二三级市场如果加上物流的本钱,国美的整体本钱并不比当地的电器连锁低。2024年"五一"黄金周,国美打着“将当地电器价格下拉40%〞的旗号进军山西大同,在经受了短期的冲击后,北方电器依然占有70%以上的市场份额,到2024年底国美的销售额甚至不如当地的春毅、三泽等地方品牌。国美要占领山西市场,除却并购别无它途。对于北方电器而言,依靠供应商的支持,短期亏损经营抵抗国美尚可考虑,如果长期与国美对抗,同样是不智的,接受并购那么可以使资产增值和变现。所以双方一拍即合,迅速地达成了一致,并完成了并购交易。二、〔1〕三联商社:1989年9月,郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并,并向社会公开发行股票的根底上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后,更名为郑州百文股份有限公司〔集团〕。1996年4月,经中国证监会批准,郑百文在上海证券交易所挂牌交易,后因经营不善渐成空壳。2024年8月,三联集团将家电连锁的优质资产装入郑百文,公司更名为三联商社股份有限公司,是真正意义上的中国家电连锁第一股。上市以后,三联集团开始多元化开展,先后涉猎房地产、传媒、商业服务、网络信息、旅游餐饮等多个产业。尽管整体盈利水平不佳,但三联商社却拥有数家盈利上千万的优良门店。在山东市场具有较强的品牌号召力和极高的顾客忠诚度。2024年在山东地区的市场份额超过70%。:山东龙脊岛建设有限公司成立于2024年4月19日,注册资本1000万元,经营范围包括环境工程、水资源根底设施、文化体育设施的投资建设;房地产投资;投资咨询;会展效劳等。:战圣投资成立于2024年,其股东为一对加拿大籍夫妻,注册资本1000万元,经营范围包括工程投资、电子产品技术开发和销售。〔二〕并购过程2024年,战圣投资作为第三方收购北京大中电器,为支付36亿元收购款,与国美控股的天津国美商业管理咨询有限公司以及兴业银行北京分行达成?委托贷款合同?,至今仍委托天津国美经营北京大中电器,并未开展其他业务。2024年02月18日:〔占全部股本10%〕拍卖股权,,溢价105%,,成为三联商社第一大股东。2024年02月19日:国美电器通过旗下“孙公司〞济南万盛源人力资源管理参谋有限公司完成对山东龙脊岛的股权收购。在当天变更后的工商注册资料上显示,由济南国美和北京万盛源共同持有的济南万盛源成为山东龙脊岛的唯一股东。而这两家公司都是国美的子公司。三联商社股权交易背后东家——国美浮出水面。2024年02月22日:国美全资收购龙脊岛,间接控股三联商社,从幕后走到前台。2024年07月29日:,,成为第二大股东。2024年08月28日:北京战圣投资正式发布权益变动报告书。公告显示,。战圣投资作为财务投资者买入三联商社是基于对国美电器充满信心和期望,将不介入公司的具体经营。至此,国美电器合计持有三联商社49765602股,%,牢固确立了对三联商社的控制权。2024年3月综合经济类理论学刊综合经济类理论学刊2024年3月ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-58-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-59-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities2024年3月综合经济类理论学刊综合经济类理论学刊2024年3月ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-62-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-59-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities〔三〕动因分析在三联商社不断扩张新店的同时,房地产开发项目又占用了较多的流动资金,两者互相牵制,制约了各自的开展,稍有风吹草动,就可能产生资金链断裂的危险。2024年前后,不断传出三联集团大股东占用上市公司资金的负面消息,2024年集团通过在二级市场上出售三联商社股权换回5个多亿的资金。可见,三联集团出卖股权是因为现金周转困难。而对于国美而言,成为三联商社的控股方,不仅可以将三联家电百家门店纳入国美旗下,而且可以在占据了北京和上海大城市市场后,占领山东的市场份额。从全国布局考虑,收购三联完成后,国美全国门店的总数逼近1200家,牢牢占据了中国家电零售市场18%的市场份额。而排在第二位的苏宁仅有650家门店,门店数目和销售额为国美的一半。这将使国美在中国家电零售业得龙头地位趋于稳固。〔四〕并购点评国美此次通过股权投资获得企业控股权,同样使用了第三方企业收购的模式,迅速而快捷完成收购,但这种突然发动的收购行为让三联集团与国美电器对三联商社的商标使用权产生分歧,形成法律纠纷。2024年,1月13日,三联商社发布公告称三联集团已起诉国美电器违法收购三联商社股权两家企业对于控股权的争夺仍然在后续展开,不利于国美完成收购后的无形资产整合。三、拓展新业务领域在业内站稳了脚跟之后,国美开始将触手伸向利润丰厚的手机销售领域。这可以说是一种行业趋势也可以说是一次企业战略转变的尝试。〔一〕并购过程简介2024年底,名噪一时的蜂星国际黯然退出中国市场。陕西蜂星电讯有限责任公司董事长姚剑便向迪信通和国美电器等零售商抛出了橄榄枝。在几个月的时间内,国美闪电收购蜂星,收购涉及资金5000一8000万,包括购陕西蜂星通讯全部22家门店。这22家门店,分销体系完善,占据了西北地区30%的市场份额,年销售总额可达3亿元。继收购陕西蜂星电讯后,2024年2月底,国美电器旗下的国美通讯又收购了大连讯点通讯连锁公司19家连锁门店。这两家公司在当地都有不错的口碑,因此国美会实行双品牌运作。〔二〕并购分析国美进军手机渠道的步伐加快,到2024年底,国美将在全国主要城市建立100家手机连锁店,实现198亿元的销售额,占据10%市场份额。但是国美自身对手机行业并不熟悉,也缺乏专业性的人才,收购潜在的手机连锁企业是必然的措施。通过收购这些地方强势手机连锁商,国美获得了珍贵的手机连锁营销经验,同时也有助于他在区域市场完成布局。四、两点体会〔一〕中国家电零售业的行业背景促成了国美的迅速成长在日本,以山田和小岛电器为首的专业家电连锁企业的市场份额,占到整个市场份额的80%。在美国,家电零售企业缺乏1000家,前3家占据了国内市场份额的80%以上。由此可见,家电产品经营最终开展为连锁业态、寡头竞争是必然的选择。中国的家电消费市场潜力巨大,增长迅猛,但家电零售企业却鱼龙混杂。随着市场的不断成熟,集中度提高必然成为趋势。2024年底,中国零售市场全面开放。一方面,世界零售巨头先后进入中国市场,迫使中国企业加紧了扩张的步伐。另一方面,随着国美、苏宁、永乐等大型企业竞相上市,或进入各种融资渠道,家电连锁业的资本准备根本完成,拥有了进行并购操作的条件。而国美的扩张性并购正是基于这样的行业背景。〔二〕国美的系列并购中凸显了企业的扩张战略业界有人认为国美的并购行为是黄光裕拍脑袋的结果,市场普遍的担忧也是国美由于过度追求市场占有率而无视利润的积累。但经过上面的分析可以看出,国美的企业开展战略清晰,资本运作也非常成熟。从局部市场到全国性布局,从蚕食小的企业到鲸吞竞争对手,从单一的家电连锁延伸到多元化的业务领域,完全符合企业成长的规律。在取得三联商社的控制权之后,国美电器在全国各地区的门店数目和销售规模〔除南京之外〕都领先于苏宁,牢牢地占据了行业的龙头地位,其规模效益和社会影响也得到了不断提升。当然,在这一系列并购过程当中,我们同时也可以看到国美在文化整合与管控模式等方面暴露出来的诸多问题需要在实践中加以解决。国美在资本运营的资金来源等方面也还存在诸多问题,需要探讨和解析,但这些都不能淹没国美通过企业并购迅速成长的成功和它在企业开展战略规划设计方面的成就。参考文献:[1]王志灵,“三联商社低价起拍玄机:三联集团资金危局〞,?21世纪经济报道?2024-02-19[2]尹峰,“国美收购陕西蜂星落定〞,?华夏时报?2024-09-07〔责任编辑:王福生〕2024年3月综合经济类理论学刊综合经济类理论学刊2024年3月ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-58-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities-59-ofruraldrinkingwatersources,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities中国零售业经典并购案例分析——国美系列并购案作者: 张瑾,廖运凤作者单位: 北京工商大学经济学院,北京,100048刊名: 南北桥英文刊名: SOUTHNORTHBRIDGE年,卷(期): 2024,""(3)被引用次数: 0次参考文献(2条):,pletewithwarningsigns,workprotectionfacilities