文档介绍：国美电器经济法案例分析报告
第一、案例的背景
(一)国美电器的简介:
国美电器控股有限公司是在香港交易所上市的综合企业公司,是中国的一家连锁型家电销售企业,也是中国大陆最大的家电零售连锁企业。2009年,国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。
国美电器集团坚持“薄利多销,服务当先”的经营理念,依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略,引领家电消费潮流,为消费者提供个性化、多样化的服务,国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念,国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系,成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
(二)国美事件回顾:
2006年夏,国美收购永乐电器。永乐创始人陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。2008年光裕涉嫌非法经营罪、单位***罪被捕。陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席,2009年1月正式出任董事会主席兼任总裁。
2008年,国美的现金流出现了严重问题。国美电器引入贝恩资本,仅次于大股东黄光裕家族,初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观,但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账,被解读为陈晓与黄光裕走向决裂的开始。
引入了贝恩资本后,陈晓开展股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日,国美电器通过高管奖励计划,,。其中陈晓2200万股。遭黄光裕坚决反对。
2010年5月11日,在国美电器的股东大会上,按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会,这无疑将改变董事会投票权的分布,黄光裕为此坚决反对并利用大股东地位否决了该议案。而根据协议,如果贝恩投资失去董事席位,国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元,使得股东利益受损。
2010年8月4日,黄光裕通过其全资控制的公司(SCHI)要求国美董事会撤销多位高管职位,其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁,提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。次日,国美电器就向香港法院提交了诉状,要求黄光裕对违约责任进行赔偿。至此,双方彻底决裂。
最终根据国美电器发布的公告显示,陈晓成功留任国美董事局主席。黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力,而陈氏保住了职位和面子,黄氏得实,陈氏得名,各有斩获和遗憾,辩证地看结果还是很理想的。持续两个月之久的国美控制权之争暂时落下帷幕。
第二、从经济法角度分析:
(一)公司法角度分析:
1、相关概念:
公司法有广义和狭义之分,狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。它除包括《公司法》外,还包括其他法律,行政法规中有关公司的规定。
《公司法》规定股东大会是公司权力机关,董事会对股东大会负责。
(1)股东大会:
公司为股东所创设,股东大会是公司的最高权利机关,由全体股东组成,决
策公司重大事项,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者,对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
股东会行使下列职