文档介绍：本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕,根据个人经验回答下:
1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。
我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题,所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的,只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的,讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重***律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的,讲究深度挖掘,彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。
2、企业股改是在券商组织、协调下,依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是:券商赶车,律师和会计师拉车。
律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构,但是在股改前,律师对于重***律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上,企业在股改前应该把所有重大的法律问题(特别是历史沿革问题)全部解决完,这个才能不带问题进行股改,才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的,符合公众公司的要求。比如,企业某次出资存在瑕疵,某笔大额税款未缴纳,某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了,这些情况是存在很大隐患的,把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了,不构成重大影响了,改制进程才能继续进行。
3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。
股改后,企业往往还是存在很多不规范的情况,比如社保、比如关联方、比如独立性,这些都需要律师通过勤勉工作发现,并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复,这时律师要用于坚持自己的专业判断,同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。
4、律师的工作内容包括:制作法律文件,核查事实状况,发现法律瑕疵,提供解决建议,参与重大问题的讨论。
制作法律文件:法律意见书,三会文件,制度文本,承诺函,无违规函等等等等;
核查事实状况:分门别类,庞杂细小,详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。
发现法律瑕疵:如果说公司是件西装,别人看到的是款式和用料,律师看到的是虫洞和皱褶。
提供解决建议:财大气粗的公司往往抗风险能力较强,因为解决问题往往需要成本,因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。
参与重大问题的讨论:会前几周功,会上三分钟,会后要跟踪。
律师在新三板中的工作标准,由于涉及到未来可能要转板,个人认为应比照IPO标准进行,仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然,部分问题在具体分析后,可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月,我只能说这个是比较难做到的。
5、企业挂牌成功后,律师的主要工作转变为两项:对内,督促企业以公众公司标准规范运营;对外,代表企业与潜在投资对象进行谈判。
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下面链接是高慧律师贴出的新三板挂牌时间表,比较清晰和详尽。
新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)
(2014-02-07 23:03:20)
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