文档介绍：中国企业如何成功在香港上市
-中国及香港监管规则的新动向
2011年11月
严格保密© 环球律师事务所
环球律师事务所年利达律师事务所
2012年3月15日
第一部分中国公司香港上市项目回顾与趋势(P3)
第二部分香港上市简介(P6)
第三部分商务部10号文法律问题及应对(P12)
第四部分协议控制模式(VIE)法律分析(P19)
第五部分重组上市的外汇监管(P25)
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目录
讨论议题
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第一部分
中国公司香港上市项目回顾与趋势
过去五年境内公司赴香港上市项目统计
2007年至2011年在香港上市的中国公司(港交所数据)
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境内公司赴香港上市的政策和趋势
政策面:
2011年中央政府关于支持香港进一步发展、深化内地与香港经贸金融等方面合作若干新的政策措施。包括:
支持香港发展成为离岸人民币业务中心;
推动内地与香港企业联合“走出去”。
证监会副主席姚刚近日表示中国证券监管机构计划:
降低企业在香港上市的门槛并简化审批程序,为中小企业和民营企业到香港上市提供便利;
鼓励更多大陆企业去香港进行人民币融资上市,加速香港作为离岸人民币中心的发展。
趋势:
在美国资本市场大肆做空中概股的背景下,部分中国公司已经考虑退出美国资本市场,转而寻求在香港上市;
同时对许多内地企业来说未来境外IPO也更倾向于选择香港;
香港各银行不断提高对内地企业的借贷规模,也使得许多企业乐于在香港进行IPO融资;
香港汇率较为稳定,相关的监管机制健全规范;
从趋势来看,内地消费、医疗和资源类企业都比较容易获得香港市场的认可。
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第二部分
香港上市简介
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三年营业记录(创业板两年)
财务指标(盈利标准)
最近三年5000万港元,且最近一年不少于2000万港元及其前两年累计也不少于3000万港元
上市市值不低于2亿港元(创业板1亿)
创业板无盈利指标,但要求最近两年现金流累计不少于2000万港元
上市主体注册地:香港;开曼;BVI;大陆(H股)及其他联交所认可的注册地
控制权:最近一年无重大变更
管理层:最近三年无重大变更(创业板最近两年)
公众持股:25%,且市值不低于5000万港元(创业板3000万港元),人数300人以上(创业板100人)
香港上市(IPO)基本要求
搭建境外上市主体
上市前重组—境内权益注入境外上市主体
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BVI3
实际控制人
BVI1
BVI2
开曼公司(上市主体)
搭建境外架构
财务投资人
现有境内业务
ESOP
境内公司A
境内公司B
管理层
实际控制人
其他股东
BVI3
实际控制人
BVI1
BVI2
开曼公司(上市主体)
境外
财务投资人
境内
ESOP
境内公司A
境内公司B
管理层
香港公司
红筹公司在香港上市一般涉及的主要步骤
上市申请的审查
审查制度
双重存档制度:联交所和香港证监会同时审查上市材料,并提出反馈意见
联交所:审查上市申请材料是否符合《上市规则》中关于招股书的规定
证监会:主要着重审查招股书的整体披露质量及该证券的上市是否符合公众利益
上市需同时取得联交所上市委员会的批准及证监会发出的“不反对有关上市申请”的通知
主要规则:
《主板上市规则》
《创业板规则》
《公司条例》
《首次公开招股前投资的指引》
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上市申请的审查
审查制度
香港联交所近年就上市审查制度方面有以下变化:
加快上市申请的审批:
香港联交所最近审批上市申请的时间大约是两至三天,以往一般情况是需要三个月以上
简化披露要求:
简化有关土地评估报告的要求
香港联交所力求只对招股书发出三轮书面意见
简化审批程序:
减少上市申请须提交的支持文件
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