文档介绍:美国萨班斯法案
针对安然、世通等财务欺诈事件,美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》,即国内通常所说的萨班斯法案。
2001年12月,美国最大的能源公司——安然公司,突然申请破产保护,此后,公司丑闻不断,规模也“屡创新高”,特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件,“彻底打击了(美国)投资者对(美国)资本市场的信心”(Congress report, 2002)。为了改变这一局面,美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》(以下简称SOX法案),即《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出,因此又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(简称萨班斯法案)。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订,在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定,其核心是进一步明确董事会、经营层以及审计机构的独立性责任。例如,《萨班斯—奥克斯法》强调公司负责人和财务主管的独立会计责任,加强对公司与其管理层及主要股东的经济行为及其披露的监管等。法案的第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性,从而保护投资者及其他目的。”美国总统布什在签署“SOX法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
实行萨班斯法案之后,对中国上市公司是一个极大的挑战。我们可以从以下几个方面来看这一问题。
,完善现代企业制度
美国萨班斯法案的监管对象是所有在美国上市的公司,既包括美国国内,也包括境外在美上市的公司。但是,对不同公司上报的信息和所负的责任有相关规定。比如在信息产业领域,既包括基础电信运营商,也包括增值电信运营商在美上市的公司。因此,涉及面是比较广的。根据萨班斯法案,中国电信企业在美上市的公司在2006年初将要按照该法规定的“COSO”(“美国反舞弊委员会”缩写,现也有“内控指引框架”之义)的要求,向PCAOB和投资者交出自己的内控报告。这对促进中国电信企业完善内部管理、建立现代企业制度具有推动意义。
安然、世通在轰然倒塌之前,也一度是傲视全球的强企。安然、世通事件引起了美国有关监管部门和企业的警醒,导致萨班斯法案出台。而我国电信企业在管理中不能说没有漏洞,因此需要进一步加强内控和制度建设。
由于该法案将适用于16254家公众公司,但并不是每家公司都像IBM那样的规模,采取“一刀切”的方式禁止审计师向其客户提供咨询服务,会加大中小企业的成本。例如,一家在NASDAQ上市的规模不大的公司,其CEO是工程技术背景,对会计一无所知。现公司需要招聘会计负责人,他本来可以让公司的审计师帮助面试并判断某人是否合格,但按照新的法案,他只能重新找另外一个机构帮助完成这项工作,企业的成本必然会上升。
世通事件给我们的一个重要警示就是,电信企业要做大做强、实现持续健康的发展,必须在法制的轨道上合法地运营。同时,作为仍然处于转型期的电信企业,应在守法经营的基础上壮大自己,运用法律手段维护自己的权益。
、稳定的预期
人们的行为在相当程度上建立在其对未来合理预期的基础之上,而完善的法律制度将为人们建立这种预期提供依据。美国公司管理层近乎贪婪的预期与其20世纪80年代至90年代的低风险不无关联。美国通过加大对有错或者有罪管理者的起诉与惩罚,从而形成公司管理层的自我约束。这对我国电信上市公司也是有一定借鉴意义的。
:
萨班斯法案主要包括以下几个方面的内容:
(一)成立独立的公众公司会计监察委员会,监管执行公众公司审计职业
公众公司会计监察委员会(以下简称PCAOB)负责监管执行公众公司审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定:
、检查、调查和处罚权限,保持独立运作,自主制定预算和进行人员管理,不应作为美国政府的部门或机构,遵从哥伦比亚非赢利公司法,其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的官员、职员或机构。
(以下简称SEC)对PCAOB实施监督。PCAOB由5名专职委员组成,由SEC与美商议任命,任期5年。5名委员应熟悉财务知识,其中可以有2名是或曾经是执业注册会计师,其余3名必须是代表公众利益的非会计专业人士。
。PCAOB将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费”,以满足其运转的经费需要。