文档介绍：公司重组
3/2/2018
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川大工商管理学院:向朝进博士
一、公司重组方式
1、公司扩张:并购(兼并与收购)、发盘收购、联营、组建控股公司
2、公司收缩:分离、资产剥离、股权分离
3、对公司控股权争夺及其所有权结构变更
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二、并购:兼并与收购称为并购
(一)公司兼并(Corporate Mergers):20世纪以来发生了六次大的兼并浪潮。
(1)19世纪末到20世纪初,主要采取横向兼并的形式,导致许多行业的高度集中,尤其是制造业和运输业,促成了美国全国性大市场体系的形成和发育
(2)20世纪20年代,由于经济危机的到来而结束。这次兼并也以横向兼并为主。公用事业、颐和园、化学和采矿业等行业已初步形成了行业寡头垄断的局面
(3)20世纪40年代,许多公司通过纵向并购来避免开战后的价格控制和行政调拨分配体系,获得规模更大的纵向一体化
(4)20世纪60年代,混合并购为主,反映当时公司管理水平的提高
(5)20世纪80年代,并购活动的交易量到了前所未有的水平,出现了新的兼并方式:杠杆并购,集中于服务业(特别是金融服务业)和自然资源领域。
(6)21世纪初,跨国并购
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兼并分类: 1、公司法角度分类
(1)吸收合并(Merger)或者并购:大鱼吃小鱼。两个或者两个以上的公司合并中,其中一个公司吸收或者兼并了其它公司,最后以该公司为存续的合并形式,其他公司被兼并之后不复存在,其资产和债务都由存续公司承担。
(2)新设合并(Consolidation)或创立合并或者联合:两个或者两个以上公司通过合并,同时消亡,代之以新成立的公司,即新设公司。新设公司承担参加合并的企业的全部资产和债务,并重新组建新的董事会和经理层。与吸收合并不同,吸收合并多发生于实力相近的公司之间。通过吸收合并,可以避免同行业内激烈的市场竞争,加强协作,共同分享市场份额。
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2、公司所在的行业划分
(1)横向兼并:发生在同行业中经营和竞争的公司之间的兼并活动。通过横向兼并,可扩大公司的经营规模,降低生产成本,获取规模经济效益,同时也有助于增强公司的竞争实力,获取行业优势地位
(2)纵向兼并:发生在同行业中生产经营的不同阶段的公司之间的并购活动。纵向兼并又可分为前向纵向兼并和后向纵向兼并,分别是公司对其上游公司和下游公司的兼并,通过纵向兼并,可以扩大公司的生产经营范围,实现纵向一体化的协作生产,缩短生产周期,并通过价格转移来实现资源的优化使用。
(3)混合兼并:发生在不同行业的公司之间的兼并活动。主要动机是寻找新的利润增长点,并有效分散经营风险
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3、公司的付款方式划分:
(1)用现金购买资产(Cash-For-Assets):公司以付现金的方式购买目标公司的资产的兼并活动。
(2)用现金购买股票(Cash-For- Stock):这是公司以付现的方式购买目标公司的股权的兼并活动。目标公司的股票可以在公开市场上购买,也可以协议受让
(3)用股票交换资产( Stock-For-Assets):这是公司向目标公司提供本公司的股票,以换取目标公司的股权的兼并活动。
(4)用股票交换股票( Stock-For-Stock):这是公司向目标公司提供本公司的股权,以换取目标公司的股权的兼并活动,又叫换股兼并
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(二)公司收购(Corporate Acquisition)
公司收购是收购公司获取目标公司的大部分甚至全部股权,从而控制目标公司的行为。
公司收购实施的结果可能导致公司对目标公司的兼并,或者建立起母子公司的控股关系或者是使目标公司变为非上市公司
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1、善意收购:指收购公司通过目标公司协商而达成收购协议,在目标公司管理层可以接受的情况下收购目标公司的行为。收购公司通常开出比较公道的价格,提供比较好的条件,如公司之间实现联合或者建立母子公司关系,以及对目标公司股东的收益的妥善处理。收购完成后,目标公司的管理层一般都留用。
2、敌意收购(又叫狗熊的拥抱):收购公司在未经与目标公司管理层协商的情况下,直接向目标公司提出收购的行为。目标公司在事先并不知道的情况下被迫在短期内作出回应。在敌意收购的情况下,收购公司一般难以获得目标公司的充分资料,常常会受到目标公司管理层的抵制而不易获得成功,即使成功也要付出比较高的代价。
3、发盘收购(Tender Offer):从性质上讲,发盘收购也是一种恶意