文档介绍：股权结构设计与公司控制权
目录
专题一股权结构设计
(一)股权结构设计与公司治理
(二)股权结构设计中的特殊问题
(三)股权结构设计的实务意义
专题二公司控制权的机理与运用
(一)公司控制权与公司治理
(二)获得公司控制权的两种方式
专题一股权结构设计
1、高度集中型的股权结构
绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权;
在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在家族手中,公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。
东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,在韩国,%,%,%。在菲律宾和印尼,最大家族控制了上市公司总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有,约23%公司股份由个人持有,表现为股份高集中、低流动性
各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。
(一)股权结构设计与公司治理
高集中使来自股东的监督行动强,对公司不利事项不易发生,但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东利益受到侵害
股东大会→董事会→经理层;其中董事成员由大股东提名,董事会选择经理,股东大会往往流于形式,达到决策权与控制权高度一致。
出于对控股权稀释的介意,大规模融资时倾向于采用间接融资,由此,公司负债率通常较高。
除非大股东愿意,否则不易发生并购行为。高收购成本、低杠杆。
更容易受金融市场中大波动事项影响
股票期权—绩效股、选购权,较少使用
深交所得研究报告表明:上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩效呈正向关系。第一大股东持股比例越高,公司业绩越好;
上交所的研究报告也发现:股权集中度与业绩呈正相关关系,即股权集中有利于业绩的增长。
2、适度集中型的股权结构:公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%与50%之间。
-2倍。
在这类公司中,不存在绝对控股股东,表现为几个大股东股份比例较接近,其余股份流动性较强
股份地位接近使主要股东之间相互制约,对公司不利事项不易发生。
主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。
害怕控股权稀释,大规模融资时倾向于采用间接融资,在采用直接融资时,大股东往往不放弃优先认股权。
较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。
股东大会→董事会→经理层;其中董事成员由各大股东提名,董事会选择经理,股东大会往往会发挥作用,达到决策权与控制权相互制约。
各国这类公司内部治理通常较好。
接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大
内外部监督制约机制往往易于发挥作用。
股票期权—绩效股、选购权
3、高度分散的股权结构:公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下。
在美国分散持股公司中,前五大股东持股合计平均约占总股本的20%,表现为高分散、高流动性。
高分散导致来自股东的监督行动弱化,需要来自公司治理机制的约束、需要外部监督,美国公司正是通过相关监督完成保障的。
股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。
1)企业缺少大股东,而中小股东缺少对经营者的监督动力,并有着强烈的搭便车现象。
2)中小股东人微言轻,没有力度。
3)中小股东能力有限,不具备理性决策所需要的专业知识和信息。
4)中小股东用脚投票的权利,能规避风险。
5)小股东集体行动的成本太高(征集投票权和累计投票制)。