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乙 方： XXX
20XX
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PERSONAL
吸收合并协议书范本(2025版)
本合同目录一览
1. 合同订立依据与目的
合同订立的法律依据
合同订立的目的
2. 合并双方的基本情况
合并方一的基本情况
合并方二的基本情况
3. 合并方案及程序
合并方案概述
合并程序
合并时间安排
4. 合并资产与负债的评估
资产评估
负债评估
5. 合并后的公司组织架构
公司组织架构调整
职位设置与人员安排
6. 合并后的公司治理结构
股东大会
董事会
监事会
7. 合并后的财务处理
财务合并方式
财务处理原则
财务报表编制
8. 合并后的债务处理
债务承担
债务偿还
9. 合并后的员工安置
员工安置原则
员工安置方案
10. 合并后的知识产权处理
知识产权归属
知识产权使用
11. 合并后的合同及协议处理
合同及协议的继承
合同及协议的终止
12. 合并后的税务处理
税务合并方式
税务处理原则
13. 合并后的风险控制
合并风险识别
合并风险控制措施
14. 合同的生效、变更、解除与终止
合同生效条件
合同变更程序
合同解除条件
合同终止条件
第一部分：合同如下：
1. 合同订立依据与目的
合同订立的法律依据
本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规制定。
合同订立的目的
2. 合并双方的基本情况
合并方一的基本情况
甲方名称：____________________
法定代表人：____________________
注册地址：____________________
营业执照号码：____________________
合并方二的基本情况
乙方名称：____________________
法定代表人：____________________
注册地址：____________________
营业执照号码：____________________
3. 合并方案及程序
合并方案概述
甲方拟吸收合并乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散。
合并程序
（1）双方签订本合同；
（2）甲方召开股东大会审议通过合并方案；
（3）乙方召开股东会审议通过合并方案；
（4）双方办理工商变更登记手续；
（5）合并完成。
合并时间安排
本合同签订之日起____个工作日内完成合并方案审议；
本合同签订之日起____个工作日内完成工商变更登记手续。
4. 合并资产与负债的评估
资产评估
合并前，双方应对各自资产进行评估，评估结果作为合并对价的基础。
负债评估
合并前，双方应对各自负债进行评估，评估结果作为合并对价的基础。
5. 合并后的公司组织架构
公司组织架构调整
合并后，甲方公司组织架构保持不变。
职位设置与人员安排
合并后，乙方原有职位及人员安排由甲方根据实际情况调整。
6. 合并后的公司治理结构
股东大会
合并后，甲方股东大会继续有效，乙方股东成为甲方股东。
董事会
合并后，甲方董事会继续有效，乙方董事会成员成为甲方董事会成员。
监事会
合并后，甲方监事会继续有效，乙方监事成为甲方监事。
7. 合并后的财务处理
财务合并方式
合并后，甲方按照《企业会计准则》进行财务合并。
财务处理原则
（1）合并后的财务报表应真实、公允地反映合并后的财务状况；
（2）合并后的财务数据应与合并前各自财务数据相衔接；
（3）合并后的财务处理应符合相关法律法规和会计准则的规定。
8. 合并后的债务处理
债务承担
合并后，甲方承担乙方全部债务，包括但不限于银行贷款、商业承兑汇票、应付账款等。
债务偿还
甲方应按照债务合同约定的期限和方式偿还债务，如需变更偿还方式，应提前与债权人协商一致。
9. 合并后的员工安置
员工安置原则
合并后，甲方应保障乙方员工的合法权益，按照国家有关法律法规和公司政策，合理安置乙方员工。
员工安置方案
（1）乙方员工在合并后的甲方公司继续工作，原劳动合同继续有效；
（2）甲方为乙方员工提供与原岗位相当的岗位和工作条件；
（3）乙方员工在合并后不满一年的，甲方给予经济补偿；
（4）乙方员工在合并后满一年的，甲方给予相应的工龄工资。
10. 合并后的知识产权处理
知识产权归属
合并后，乙方拥有的知识产权归甲方所有，甲方享有知识产权的完全权利。
知识产权使用
甲方有权在合并后的公司范围内使用、许可、转让或以其他方式处理乙方知识产权。
11. 合并后的合同及协议处理
合同及协议的继承
合并后，甲方继承乙方与第三方签订的合同及协议，并承担相应的权利和义务。
合同及协议的终止
合并后，如原合同及协议的履行与合并后公司的业务发展不符，甲方有权终止或修改合同及协议。
12. 合并后的税务处理
税务合并方式
合并后，甲方按照《中华人民共和国税收征收管理法》及相关税收政策处理税务事宜。
税务处理原则
（1）合并后的公司应依法纳税；
（2）合并前乙方未缴纳的税款，合并后由甲方承担；
（3）合并后的公司享受的税收优惠政策，甲方继续享有。
13. 合并后的风险控制
合并风险识别
甲方应识别合并过程中的风险，包括但不限于财务风险、法律风险、运营风险等。
合并风险控制措施
（1）建立风险管理体系，明确风险控制责任；
（2）加强内部控制，确保公司运营稳定；
（3）定期进行风险评估，及时采取措施应对风险。
14. 合同的生效、变更、解除与终止
合同生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。
合同变更程序
合同变更应经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。
合同解除条件
（1）因不可抗力导致合同无法履行；
（2）一方违约，另一方依法解除合同；
（3）经双方协商一致解除合同。
合同终止条件
（1）合并完成；
（2）合同约定的终止条件成就；
（3）双方协商一致终止合同。
第二部分：第三方介入后的修正
15. 第三方介入的概念与范围
第三方的定义
在本合同中，“第三方”是指除甲乙双方以外的，为合同履行提供专业服务、咨询、担保、评估等服务的独立主体，包括但不限于中介机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所等。
第三方介入的范围
（1）为甲乙双方提供合并方案设计、风险评估、财务顾问等服务；
（2）对合并涉及的资产、负债进行评估；
（3）对合并后的公司组织架构、治理结构进行设计；
（4）为合并过程中的法律文件提供审核服务；
（5）为合并后的公司提供财务、税务、人力资源等方面的咨询服务。
16. 第三方的责任与权利
第三方的责任
（1）第三方应按照合同约定，提供专业、客观、公正的服务；
（2）第三方对其提供的服务质量承担相应的法律责任；
（3）第三方应保守甲乙双方的商业秘密。
第三方的权利
（1）第三方有权要求甲乙双方提供必要的信息和资料；
（2）第三方有权根据合同约定收取服务费用；
（3）第三方有权在合同约定的范围内，独立行使职权。
17. 第三方与其他各方的划分说明
第三方与甲方的划分
第三方与甲方之间的关系为委托服务关系，甲方为委托方，第三方为受托方。
第三方与乙方的划分
第三方与乙方之间的关系为委托服务关系，乙方为委托方，第三方为受托方。
第三方与合并后公司的划分
第三方与合并后公司之间的关系为咨询服务关系，合并后公司为服务对象。
18. 第三方的责任限额