文档介绍：第一章总则
第一条为了加强渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称“公司”) 对外投资活动的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《渤海轮渡集团股份有限公司章程》的相关规定,制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略,达到获取长期收益为目的,将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为,包括但不限于委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、其他投资等。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。
公司对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
第四条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
公司对外投资由公司集中进行,控股子公司确有必要进行对外投资的,需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章投资决策
第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下:
(一)公司的对外投资达到下列标准之一的,应当经董事会审议并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)自最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(二)除公司章程另有规定外,低于本条第(一)项规定的董事会审批权限下限的对外投资事宜由公司董事长审批。
(三)公司的对外投资达到下列标准之一的,经董事会审议并披露之后,还应提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本制度第五条第一项之三或之五的标准,,公司可以向
上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。
交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第五条标准的,适用第五条的规定。已按照第五条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用第五条的规定,已按照第五条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第七条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东