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中国交通建设股份机构治理方法
第一章 总则
第一条 为了加强中国交通建设股份〔以下简称中国交建〕所属机构的治理，严控层级、精简机构，优化资源配置， 实现机构全生命周期的精益治理，依据《公司法》和国家有关法 律、法规，依据《中国交通建设股份章程》的有关规定， 结合中国交建的进展实际，制定本方法。
其次条 本方法适用于中注册变更、注销等行为的治理。
第三条 本方法所称机构指中国交建各层级法人单位、非法人单位。
本方法所称法人单位是指具有独立法人资格，在工商行政管 理部门等进展登记注册的企业。
本方法所称非法人单位是指在工商行政治理部门等进展登 记注册的分公司、办事处、代表处等。
本方法所称二级单位是指由治理层级中的第一层级设立的 全资、控股的法人单位。
第四条 在治理层级上，第一层级是指中国交通建设集团〔以下简称中交集团〕或者中国交建；其次层级是指由第
一层级设立的法人单位、非法人单位；依此类推。
第五条 中国交建战略进展部是中国交建机构治理的主管部门，依据工作职能及工作程序对机构的设立、工商登记注册变更、 注销等行为进展审核、批复、备案统计及动态监控等。投资事业部依据《中国交通建设股份工程投资治理方法》和《中国交通建设股份直属工程治理方法》的有关规定，负责对工程公司的设立进展审核、批复等，海外事业部依据《中国交通建设股份驻外机构治理方法》的有关规定，负责对海外机构的设立进展审核、批复等。
第六条 中交集团所属机构参照执行本方法。
第七条 全面应用中国交建组织机构治理系统，以实现机构备案、查询、统计、监视等功能。
中国交建建立机构的统一行政组织机构编码，作为机构身份的唯一代码，应用于中国交建组织机构治理系统及相关信息系统。 已设立的机构，依据《中国交通建设集团行政组织机构编码标准》赐予其行政组织机构编码；设立的机构将由相关部门，在批复文件中赐予其行政组织机构编码。
第八条 本方法所涉及的产权交易，各单位要严格依据《企业国有资产交易监视治理方法》〔国资委 财政部令第 32 号〕执行。
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其次章 机构的设立
第九条 机构的设立是指中国交建各层级单位依据法定条件和程序，注册设机构或者取得企业控股、参股权益的法律行为。
第十条 机构设立应当遵循以下根本原则：
〔一〕符合《公司法》等国家法律、法规及相关规定的要求。
〔二〕符合中国交建战略目标、进展方向和企业自身的进展 定位。
〔三〕符合压缩治理层级，精简机构的原则，严控层级，原 则上不设立四级及以下机构。
〔四〕符合产业构造的调整方向，围绕核心业务、核心市场， 整合资源，避开同质竞争、产业链条过长、业务分布过广。
〔五〕符适宜时调整原则，依据公司内外部环境的变化，适 时调整设法人单位的方向。
〔六〕符合生产经营活动的实际需要，设立机构要有充分的理由及切实的必要性。设立主营业务的法人单位，应保持确定控 股地位，设立非主营业务的法人单位，原则上要获得掌握权。
第十一条 中国交建直属机构〔其次层级机构〕的设立。
〔一〕直属机构是指中国交建全资或者控股、参股设立的法 人单位或者中国交建直接设立的非法人单位。
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〔二〕直属机构的设立，应当由有关职能部门、事业部、区域总部或者二级单位，依据生产经营的实际需要，提出设立方案， 报战略进展部，并供给以下材料：
申请设立直属机构的方案。
设立的背景、缘由、目的、依据；
组建方案，包括机构名称、注册地、注册资本及股权构造、出资方式、出资额及出资时间、治理构造、经营范围、经 营年限等；
机构定位、进展打算及经济效益推测。经济效益推测指标应包括但不限于合同额、营业收入、利润总额、总资产酬劳 率、净资产收益率。
可行性分析报告。
实行合资方式设立直属机构的，还需供给外部股东或合伙人的根本状况、财务报表或资信证明、合资章程草案或合作意向 书等。
其他需要供给的材料。
〔三〕战略进展部收到申请后，应征询相关部门意见，并提出审核意见，上报公司主管领导及主要领导审批。直属机构中法 人单位的设立，需提交总裁办公会审议，通过后，依据《董事会 议事规章》以及董事会授权方法和方案，报董事会审议。直属机
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构中非法人单位的设立，原则上不需提交总裁办公会审议。
〔四〕战略进展部依据公司领导的审批意见，总裁办公会、董事会的审核意见，行文批复。批复前，需在中国交建组织机构 治理系统建立帐户，获得设直属机构的行政组织机构编码，并 在批复文件中赐予行政组织机构编码。对不予批准的机构，通知 申请单位并说明理由。
〔五〕直属机构设立的发起部门或者单位持批复文件，与中国交建各有关部门依据治理职责接洽相关事宜，并将《公司章程》 等工商登记注册文件，报战略进展部审核后，办理工商登记注册手续。
〔六〕在工商登记注册时，假设登记事项与批复文件不全都时， 应向战略进展部提交变更申请。
第十二条 其次层级以下机构的设立。
〔一〕其次层级以下机构的设立，应当由二级单位向中国交 建提出申请。
〔二〕成立法人单位应当提交以下材料：
申请设立法人单位的请示文件，主要包括设立的背景、必要性、依据、组建方案、公司定位、进展打算及经济效益推测等。经济效益推测指标应包括但不限于合同额、营业收入、利润总额、 总资产酬劳率、净资产收益率；
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可行性分析报告；
二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要；
与外部股东设立控参股法人单位的，还需供给外部股东或者合伙人的根本状况说明、财务报表或者资信证明、合资章程草 案或者合作意向协议等材料；
其他需要供给的材料。
〔三〕成立非法人单位应提交以下材料： ；
二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要；
其他需要供给的材料。
〔四〕战略进展部收到申请后，应征询相关部门意见，并提出审核意见，上报公司主管领导及主要领导审批，其次层级以下 法人单位的设立，需提交总裁办公会审议。
〔五〕战略进展部依据公司领导的审批意见，总裁办公会的审核意见，行文批复。批复前，需在中国交建组织机构治理系统 建立帐户，获得设机构的行政组织机构编码，并在批复文件中 赐予行政组织机构编码。对不予批准的机构，通知申请单位并说 明理由。
第十三条 设立法人单位时，以非货币财产作价出资的，应依据国家的有关规定进展审计和资产评估，审计和资产评估机构
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的选择应由中国交建指派，如合作方要求选派中介机构，应事先 征得中注册事项的变更
第十四条 工商登记注册事项的变更是指名称、住宅、法定代表人、注册资本、经营范围、股东、股权构造等发生变动的行 为。
第十五条 法人单位注册资本发生变更时，应当由二级单位向中国交建提出申请，并提交以下材料：
〔一〕申请注册资本变更的请示文件。；
公司业务进展状况、近 3 年指标完成状况；
增减资必要性及依据；
增减资方案，包括增减资数额、增减资方式、增减资时间 等；
增减资后的经济效益推测等。经济效益推测指标应包括但不限于合同额、营业收入、利润总额、总资产酬劳率、净资产收 益率。
〔二〕二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要。
〔三〕近 3 年的财务报表，主要包括资产负债表、利润表、
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现金流量表。
〔四〕其他需要供给的材料。
第十六条 战略进展部收到申请后，应征询相关部门意见， 并提出审核意见，上报公司主管领导及主要领导审批。需由中国 交建注资、减资的变更事项，应提交总裁办公会审议，通过后， 依据《董事会议事规章》以及董事会授权方法和方案，报董事会 审议。
战略进展部依据公司领导的审批意见，总裁办公会、董事会的审核意见，行文批复，并在中国交建组织机构治理系统中调整 拟变更机构状态。对不予批准的增减资事项，通知申请单位并说 明理由。
第十七条 各二级单位的机构名称、住宅、法定代表人、经营范围发生变更的，应当向中国交建出具书面申请〔便函〕。战 略进展部收到申请后，视状况进展办理并出具相关文件。
第十八条 法人单位股东、股权构造发生变更的，依据《中国交通建设股份股权治理方法》和《中国交通建设股份 并购治理方法》的有关规定执行。
第四章 机构的注销
第十九条 机构歇业、撤销、关闭或者因其他缘由终止的，
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应当依据国家法律、法规的规定，由二级单位向中国交建提出申 请，并提交以下材料：
〔一〕申请注销机构的请示文件。
注销机构根本状况、业务进展状况、近 3 年的生产经营指标完成状况；
注销缘由；
债权债务状况、资产状况及处置方案；
人员状况及安置方案；
在建工程状况及处置方案：
法律诉讼状况及处置方案。
〔二〕二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要。
〔三〕审计后的财务报告。
〔四〕与外部股东设立控股、参股公司的，需供给外部股东 同意注销机构的相关支持性文件。
〔五〕其他需要供给的材料。
其次十条 战略进展部收到申请后，应征询相关部门意见， 并提出审核意见，报公司主管领导审批后，行文批复，并在中国 交建组织机构治理系统中调整拟变更机构的状态。
第五章 海外机构治理
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其次十一条 本方法所称海外机构是指在境外和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区设立的全资、控股、参股的法 人单位，设立的非法人单位。
其次十二条 海外机构的设立、工商登记注册变更、注销， 依据《中国交通建设股份驻外机构治理方法》的有关规 定执行。
海外机构的设立。海外事业部需在报公司领导审批前，会签战略进展部等相关部门；批复前，需在中国交建组织机构治理系 统建立帐户，获得设海外机构的行政组织机构编码；批复时， 需抄送战略进展部，并在批复文件中赐予行政组织机构编码。
海外机构的变更、注销。批复时，海外事业部需抄送战略进展部，并在中国交建组织机构治理系统中调整拟变更机构的状态。
第六章 工程公司治理
其次十三条 本方法所称工程公司是指为实施投资工程而依法组建的有限责任公司。
其次十四条 工程公司的设立、工商登记注册变更、注销， 依据《中国交通建设股份工程投资治理方法》和《中国 交通建设股份直属工程治理方法》的有关规定执行。
工程公司的设立。投资事业部需在报公司领导审批前，会签