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份额转让协议
本协议由以下三方于 年 月 日在【 市 区】签署：
转让方：XXX基金（有限合作）（以下简称“甲方”）
住所：
执行事务合作人：
联系人：
联系地址：
联系电话： 电子邮箱：
受让方：XXX公司（以下简称“乙方”）
住所：
法定代表人：
联系人：
联系地址：
联系电话： 电子邮箱：
执行事务合作人：XXX基金管理有限公司（以下简称“丙方”）
住所：
法定代表人：
联系人：
联系地址：
联系电话： 电子邮箱：
鉴于：
一、 年 月 日，甲方、乙方与丙方共同签署了《XXX基金（有限合作）之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。丙方XXX基金管理有限公司作为执行事务合作人发起设立XXX基金（有限合作）（以下简称“XXX基金”），认缴XXX基金出资份额【】亿元；甲方作为优先级有限合作人拟认缴XXX基金出资份额【】亿元；乙方作为劣后级有限合作人，认缴XXX基金出资份额【】亿元；各方拟认缴出资额以《合作协议》的约定内容为准。
二、乙方已认真阅读、充足知悉并完全理解《合作协议》以及其他相关的交易文献所有内容，特别对于甲方根据《合作协议》拟取得的XXX基金的有限合作人财产份额（以下简称“甲方XXX基金份额”）通过了各方面的专业评估。乙方不可撤消地批准：按本协议的约定，通过向XXX基金实缴出资的方式对甲方进行差额补足，以及依据本协议约定的条件收购甲方XXX基金份额，并承诺支付所有甲方XXX基金份额转让价款。
本着平等自愿、诚实信用的原则，各方就乙方对甲方从XXX基金获得预期优先分派金额提供差额补足及乙方在本协议约定条件下受让甲方XXX基金份额相关事宜，达成如下一致意见，以资共守。
优先分派
根据《合作协议》约定，在每一个优先分派支付日，甲方预期从XXX基金取得相应的优先分派金额，具体如下：
甲方该期该笔每日优先分派金额＝甲方该期该笔实缴出资额×预期收益率/365
甲方该期该笔优先分派金额＝甲方该期该笔实缴出资额×预期收益率/365×核算期间
在每个优先分派支付日，甲方预期应当取得的优先分派金额=∑优先级有限合作人各期各笔实缴出资额×预期收益率/365×核算期间
如当期当笔实缴出资额在核算期间内发生变化的，该当期当笔实际出资额以当期当笔实缴出资额的余额为准。余额是指当期当笔实缴出资额-针对当期当笔已分派的投资本金。
就甲方相应XXX基金的第一期第一笔实缴出资，预期收益率系浮动收益率，初始年化收益率为【】%。
如XXX公司实际向XXX基金缴付第一次出资后发生中国人民银行调整五年期人民币贷款利率，则第一次实缴出资的预期收益率应相应调整，调整幅度为中国人民银行调整幅度的50%。自首个起息日起，预期收益率按照年度调整，即在每个收益率调整日（即每个公历年的十二月三十一日）根据中国人民银行最新公布的五年以上金融机构人民币贷款基准利率拟定下一年的预期收益率。若基金存续期内中国人民银行不再公布金融机构五年以上人民币贷款基准利率，则以取消公布前最近合用的预期收益率计算，直至
基金到期日。
差额补足
如在任何一个优先分派支付日（不涉及各期各笔出资相应的最后一个优先分派支付日）前，预计甲方从XXX基金取得的优先分派金额未达成甲方预期应当取得的优先分派金额的，乙方无条件不可撤消地承诺：乙方应当通过实缴XXX基金劣后级有限合作人出资的方式对甲方进行差额补足，以使得在任何一个优先分派支付日，甲方实际从XXX基金取得的收益均不低于其预期优先分派金额。
乙方应当在收到丙方签发《出资缴付告知书》后，按《合作协议》，在《合作协议》:00前（“差额补足时间截点”）向XXX基金履行实缴出资义务。在乙方履行实缴出资后，丙方应当保证甲方在优先分派支付日的收益不低于其预期优先分派金额。
乙方特别承诺：、不可撤消的拟定承诺，无论任何因素，，乙方均应按本协议约定，；乙方不得以任何理由（涉及但不限于与XXX基金或执行事务合作人产生纠纷未及时告知等）主张免去或减轻该义务。
到期转让
乙方在此无条件及不可撤消地承诺：如甲方未能及时足额地从XXX基金获得《合作协议》，就甲方向XXX基金实际缴纳的每期每笔出资额而言，乙方应于甲方投资退出日后第3日（即“到期转让价款支付日”）下午17:00前以不低于本协议约定的到期转让价款收购该期该笔出资额相应的有限合作份额
；甲方按本协议第4条的约定宣布提前转让其所持有的有限合作份额的，乙方须在甲方发出告知之后第3日（提前转让价款支付日）下午17：00前（连同“到期转让价款支付日”，合称“转让价款支付日”）以不低于本协议约定的金额向甲方支付提前转让价款（连同“到期转让价款”，合称“转让价款”）。
到期转让价款
乙方应向甲方支付的该期该笔甲方XXX基金份额到期转让价款等于：
甲方该期该笔实缴出资额+甲方根据《合作协议》应当获得的该期该笔优先分派金额-甲方在该到期转让价款支付日前已收到的该期该笔实缴出资的优先分派金额。
乙方应按照本协议约定于转让价款支付日将转让价款及相关款项（涉及但不限于违约金，损害补偿等）划付至甲方在托管银行开立的下述指定银行账户：
账户名称：
账号：
开户银行：
大额支付行号：
提前转让
如发生本协议第6条约定中的一项或多项情形，甲方有权规定乙方提前一次性收购该期该笔或该期多笔或该期所有甲方XXX基金份额，并有权规定乙方于甲方指令的提前转让价款支付日支付该期该笔或多期多笔或所有各期各笔甲方XXX基金份额转让价款，乙方不得以任何理由拒绝。
乙方应向甲方支付的该期该笔提前转让价款等于：
甲方该期该笔实缴出资额+甲方根据《合作协议》应当获得的该期该笔优先分派金额-甲方在该提前转让价款支付日前已经收到的该期该笔实缴出资的优先分派金额
未足额支付时的顺序
、或未足额支付本协议约定的甲方XXX基金份额转让价款、或未足额支付任何其他应付款（如有）的，则就乙方已经向甲方支付的款项，甲方有权单方调整并决定、确认该款项相应的是哪一期哪一笔或多期/多笔或哪一个结算期间的甲方XXX基金份额相应的乙方补足款项以及各期各笔或各个结算期间的比例，或该款项为哪一期哪一笔或多期/多笔甲方XXX基金份额转让价款以及各期各笔的比例。
未经各方书面批准或本协议另有约定，甲方、乙方均不得调整、变更本协议上述各期各笔甲方XXX基金份额转让价款的支付安排。
乙方批准按本协议约定收购甲方XXX基金份额，连同所有与之相关的所有权利、利益和义务；甲方批准按本协议的约定将所持XXX基金份额连同所有与之相关的所有权利、利益和义务转让给乙方。
乙方确认并承诺，乙方应按照本协议的约定向甲方准时足额支付转让价款；乙方收购标的合作份额及支付转让价款等应付款项的义务是明确、拟定且不可撤消的；乙方作为XXX基金的合作人对标的合作份额的风险特性已有充足的理解和认知，完全接受并知悉标的合作份额的所有风险（涉及但不限于标的合作份额实际价值减损的风险）、瑕疵，乙方不得以标的合作份额的评估估值、内部决策、政策法规或重大误解等任何理由，拒绝履行本协议项下的标的合作份额收购及转让价款等应付款项的支付义务，或规定解除、变更、终止或撤消本协议以及相关交易文献，也不得提出任何限制、条件、抵销（本协议另有约定的除外）、反请求，且不得作出任何抵扣。
提前查询和协调
在任何一个优先分派支付日的前【5】个工作日，丙方作为XXX基金的执行事务合作人，应向甲方提供XXX基金相关银行凭证（加盖银行相关印鉴），以证明XXX基金账户钞票余额不低于甲方作为优先级有限合作人预期从XXX基金取得的相应的优先分派金额及退出收益，否则，丙方作为XXX基金的执行事务合作人应积极协调乙方承担本协议约定的差额补足义务和收购甲方XXX基金份额的义务。
提前转让触发
发生以下一项或多项情形将触发乙方依据本协议第4条提前一次性收购甲方所持有的XXX基金份额的义务：
乙方发生下列情形中的一种或多种：
无论任何因素，在任何一个甲方合作财产优先分派支付日，甲方从XXX基金实际取得的收益未足额达成本协议第1条约定的预期优先分派金额；
乙方明确表达或以其行为表达将不履行/或不准时足额履行本协议约定的任何一期任何一笔转让价款义务的；或乙方明确表达或以其行为表达将不履行/；或乙方明确表达或以其行为表达将不履行/或不完全履行《合作协议》下的义务的（涉及但不限于乙方以任何理由，涉及以符合合规规定、法律文献无效或其它理由拒绝履行出资义务）；
，、欺诈、隐瞒相关事实或不实情况的；
乙方出现：（被）申请破产/重整/和解、发生被托管（接管）、减少注册资本、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤消、（被）申请破产/和解/重整、被注销登记、被吊销营业执照或其他导致其不能正常经营或无法存续的情况；或乙方出现经营不善、财务状况恶化、债转股、分立、（被）合并（兼并）、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷、或法定代表人或重要负责人无法正常履行职责，且严重影响乙方或丙方的履约能力的；
乙方连续两个会计年度净利润亏损，或发生对乙方财务状况、支付转让价款或补足款项的能力产生重大不利影响的事实且乙方没有及时提供其他增信的；
乙方发生对银行、信托等金融机构或类金融机构的付款支付义务类的违约；
乙方经审计的财务报表（指合并后的财务报表）被审计师出具除标准无保存意见之外的，影响乙方履约能力的审计意见；乙方发生其他本协议、其他交易文献项下违约行为（涉及违反陈述与保证等）并严重影响乙方的履约能力的，且经甲方合理规定其改正后未按甲方合理规定及时改正的；
其他也许影响本协议的有效性、可执行性、对乙方财务状况或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情形。
丙方发生下列情形中的一种或多种：
丙方发生被托管（接管）、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤消、（被）申请破产/和解/重整、注销登记、被吊销营业执照中的任何一种；
乙方失去对丙方的实际控制权的；丙方规定甲方提前结束投资，规定向甲方提前分派预期本金及收益；
丙方规定向甲方进行实物分派的。
丙方明确表达或以其行为表达将不履行/或不及时、充足、完全履行《合作协议》项下的义务；
丙方明确表达或以其行为表达其作为基金执行事务合作人将不向甲方分期任何一期优先分派金额的。
XXX基金发生下列情形中的一种或多种：
XXX基金出现不能正常经营或无法存续的情况，或者（被）申请破产/重整/和解；发生被托管（接管）、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤消、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照中的任何一种；
其他影响XXX基金主体资格存续的情形；
XXX基金规定甲方提前结束投资，规定向甲方提前分派本金及预期收益；
XXX基金规定向甲方进行实物分派的；
有任何XXX基金债权人或相关方依据相关规定，规定甲方退还其已经根据《合作协议》分派/结算的收益或本金或规定甲方承担
XXX基金相关债务或其他法律责任的，且该等债权人或相关方的主张已获得有权机关的生效裁决/法律文献。
变更登记手续
自甲方收到乙方支付的转让价款的次日（“转让基准日”）起，乙方享有甲方转让的相应的XXX基金份额及相关权利，本协议另有约定的除外。
在转让基准日后10个工作日内，乙方应根据《合作协议》相关约定准备好甲方XXX基金份额转让的相关资料，规定执行事务合作人办理甲方XXX基金份额转让的相关工商变更登记手续，甲方应予以配合。
因甲方XXX基金份额退出、转让而发生的评估费用、政府收费（如工商登记费）、其他税费等费用所有由乙方承担。
在甲方持有甲方XXX基金份额期间，XXX基金发生亏损（如有）、甲方XXX基金份额届时实际价值低于实缴金额（如有）等情形的，不影响、不抵扣、不减免乙方在本协议项下的任何支付义务（涉及支付补足款项、转让价款等）。
声明与承诺
甲方在本条中所作的声明和承诺是连续有效的，视为每日反复做出。甲方声明与承诺如下：
甲方是依法成立并有效存续的有限合作公司，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；
甲方拥有签订本协议并履行本协议义务的所有权力与授权；
本协议的签署或履行不违反法律法规、监管规定、《合作协议》，或对甲方具有约束力的协议或协议；