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【】项目
《服务分包协议》
由
【甲方公司名称】
与
【乙方公司名称】
签订地：【】
该《服务分包协议》（以下简称为“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日（“生效日”）于【签订地】签订：
【】（下称为“甲方”），注册地址位于【】，与
【】（下称为“乙方”），注册地址位于【】，统一社会信用代码：【】。
前言：
甲方承接了_____________（下称为“客户”）的 项目（下称为“项目”）；
甲方盼望将项目的部分服务工作分包给乙方完毕，而乙方保证可以向甲方提供本协议项下的服务；
依据中华人民共和国有关法律和法规，双方经和谐协商，就甲方向乙方采购本协议项下服务之事宜，订立本协议。
【协议正文】
协议用语约定
除非协议条款或上下文另有所指，否则本协议中下列用语的含义是：
“服务”是指本协议中约定的由乙方提供的开发、设计、研究、安装、征询、绘制、技术支持、维护保养、培训、巡检或保修等服务和工作。
“服务人员”是指具体实行服务的人员。
“项目”：是指本协议前言部分中所提及的项目。
“客户”：是指本协议前言部分中所提及的甲方的项目客户。
“现场”：是指履行服务的场合。
“交付物”是指任何由乙方提交的与本协议有关的文档、报告、建议、计算机软件、代码、设备、产品、资料、地图或数据等。
“保修期”：是指对交付物予以的免费修理或更换的质量保证期间。
“不可抗力”：是指双方不能合理预见和避免的客观事件和自然事件，涉及地震、台风、洪水、战争、突发性公共卫生事件和政府行为等。
“法律”：在本协议中应理解为包含所有合用的法律、行政法规、部门规章、地方规章、政府规范性文献。
“再分包”：是指经甲方事先批准后，乙方将本协议项下的服务转包、分包予第三方。该第三方称为“再分包商”。
“包含”或“涉及”：在本协议中应视为“涉及，但并不限于”。
协议组成
本协议由以下部分组成：正文部分；附件A《商务条款》；附件B《服务说明书》；附件C《项目服务进度报告》；附件D《保密协议》（可选）。
当附件与本协议正文部分的约定发生冲突的，以附件的效力优先。
服务
服务：乙方应当选派专业的服务人员以勤勉尽责的态度履行本协议中约定的服务工作。乙方提供的服务不符合本协议约定的，乙方应负责重做并补偿甲方和客户因此产生的损失。
进度：乙方应当严格按照本协议约定的进度准时提供服务。服务进度延误的，乙方应按照本协议的约定承担逾期责任。
现场管理：如乙方在甲方或客户提供的场合提供服务，或者进入上述场合，乙方应当严格遵守甲方和客户的管理和规定，涉及安保、环保、消防、卫生、网络管理、保密等方面。因服务人员的故意或过失导致甲方或客户发生人身或财产损失的，乙方应当予以补偿。
工具：乙方应自备完毕服务所需要的软、硬件工具。假如甲方或客户提供了服务工具，则乙方应当妥善使用，在使用完毕后完好归还工具。
亲自履行和再分包：除非甲方事先书面批准乙方再分包，乙方应当亲自履行本协议项下的所有服务。即使甲方批准再分包，亦不免去乙方的协议义务和责任，乙方仍需对全面、对的履行本协议项下的所有服务承诺向甲方承担直接的协议责任。
服务人员：
乙方保证服务人员与乙方之间建立并在本协议有效期内维持合法的劳动关系，保证依法为服务人员缴纳个人所得税和法律规定的社会保险。甲方和客户与服务人员之间不存在劳动雇佣或劳务派遣法律关系，甲方和客户不承担任何劳动法上的法律责任。
甲方和客户不对服务人员在服务过程中发生的人身损害承担责任，乙方应当自行为服务人员购买人身伤害保险。
如甲方认为服务人员不能胜任工作的，或者服务人员遭到客户投诉，乙方应当立即更换合格的服务人员。
乙方应当与服务人员签署保密协议或类似文献，以保护甲方和客户的保密信息。
假如服务人员是甲方书面批准的再分包商的人员，则乙方应当保证再分包商履行(a)至（d）项中规定的义务。
交付物：乙方应当按照约定的时间进度、格式和形式将交付物提交给甲方或其指定代表。交付物一经提交，其所有权即归甲方所有。对于不符合约定的交付物，乙方应当予以重做，并承担因此导致的逾期责任。
价格和付款
本协议的服务费价格约定于附件A《商务条款》。除非双方另有明确的书面约定，否则本协议中的服务费为甲方在本协议项下应向乙方支付的所有款项，其中已经涉及所有与服务相关的材料费、人工费、许可费、运送费、装卸费、仓储费、保险费、营业税、增值税、所得税、关税以及其他税和费用。除此之外，甲方不需支付乙方任何其他费用。
甲方应当按照本协议约定的时间和条件向乙方付款。
乙方应当在甲方付款前提交合格的等额增值税专用发票。
保证
所有权保证：乙方保证对交付物拥有合法的所有权，交付物之上没有索赔、扣押、抵押、欠缴政府税费或其它瑕疵，以致妨碍甲方对交付物使用和销售。
知识产权保证：乙方保证交付物不侵犯任何第三方的专利、著作权、商标权、商业秘密等知识产权。如因交付物引起任何知识产权纠纷，导致甲方或客户遭受指控或索赔，则乙方应在收到甲方书面告知后立即着手解决，为甲方和客户提供抗辩并承担相关费用
，同时乙方应补偿甲方和/或客户因此而遭受的所有损失和费用（涉及律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、生效裁判中拟定甲方或客户的补偿额、购买非侵权替代品的费用、退还已支付服务费等）。
品质保证：
乙方保证交付物没有设计或制造上的缺陷，符合中国国家标准、行业标准以及双方认可的功能和性能以及双方约定的其它质量标准，可以充足实现、提供、具有乙方承诺的功能、特点、内容和标准等。
乙方保证所提交的计算机软件或代码无病毒、无有害代码、无明显错误。
乙方保证交付物符合国家环保法律的规定。
违约责任
乙方逾期责任：乙方逾期履行本协议下的任何义务，其应自超过约定期限之日起每日向甲方支付本协议约定的服务费万分之五（%）的违约金。逾期【】个自然日，甲方可单方解除协议并不承担任何责任，乙方应在本协议解除后【】个工作日内，退还甲方所有已付款项。
甲方逾期责任：甲方逾期付款的，应自超过约定期限之日起每日向乙方支付逾期应付款项的万分之五（%）的违约金。但该项违约金累计最高不超过协议约定的服务费的百分之十（10%）。
索赔：假如乙方所提供的交付物质量被证明不符合本协议约定标准，则甲方有权选择下列两种方式之一予以解决，并且乙方应按照甲方的规定予以执行：
根据交付物的瑕疵和受损限度以及甲方遭受损失的金额，减少服务费；同时，乙方
进一步保证将立即按照甲方的规定自行承担费用采用补救措施，涉及及时更换有缺陷的交付物，或修理、修改缺陷部分，以达成协议规定的规格、质量和性能，并保证甲方和/或客户的使用和销售；对于更换的交付物，应相应延长质量保证期；如乙方因此导致逾期的，还应承担逾期责任；
甲方有权单方解除本协议并退回交付物，乙方应将甲方已经支付的所有款项退还给甲方，乙方同时并应向甲方支付本协议约定的所有服务费的百分之十（10%）作为违约金。
对于甲方客户对本协议项目下的产品、服务、技术、质量等相关内容产生的诉讼、索赔、服务规定等所有由乙方负责，由此产生的一切索赔所有由乙方承担。
知识产权
因履行本协议而产生的知识产权和交付物中所含的知识产权所有归甲方独占所有。但在本协议生效之前已经存在的知识产权（“已有知识产权”）不因本协议的签署和履行而转让。乙方应在服务开始之前向甲方提交其预计在服务中使用的已有知识产权的清单和权属证明，假如乙方未在服务开始前提交该清单和权属证明，则视为交付物中不包含已有知识产权。
对于交付物中的已有知识产权，乙方授予甲方一项永久的、不可撤消的许可。根据该许可，甲方可以使用交付物，或再许可予客户使用交付物。
非经甲方事先书面批准，乙方不得使用甲方的商标、商号和标记。
保密
乙方对本协议的存在、本协议的内容、双方的洽谈、合作以及在履行本协议过程中所获知的甲方和客户的商业秘密和专有信息等保密信息（涉及：交付物、服务需求、开发设计需求、计算机软件源代码、设计思想、客户业务流程、系统配置、功能、方案及客户清单、客户关系、网络拓扑图等）负有严格的保密义务，未经甲方事先的书面许可，不得向任何第三方及接受方的非参与本协议的员工透露，亦不得用于本协议之外的任何其他用途。该等保密信息的保密期限自乙方接受保密信息起始，至保密信息合法地进入共知领域止。不管本协议因何种因素变更、解除或终止，均不影响本条款的效力。
乙方或乙方知情人员违反保密条款，乙方应向甲方支付协议约定的所有服务费的100%的违约金；假如乙方将保密信息提供、泄露给甲方的竞争对手，则违约金支付额应增长至协议约定的所有服务费的200%。假如违约金局限性以填补甲方损失的，乙方还应当就甲方其他损失，继续承担补偿责任，补偿的范围涉及（但不限于）：法院诉讼的费用、仲裁费、公证费、律师酬金和费用、所有损失或损害等等。若因此导致涉及但不限于甲方客户在内的第三方对甲方的索赔，乙方应为甲方抗辩，对甲方进行保护，并补偿甲方因此遭受的所有损失。
不可抗力
不可抗力的责任免去：假如发生不可抗力，受不可抗力影响的义务在不可抗力导致的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，并且延长期间不长于被中止的期间。受不可抗力影响的一方无需为此承担责任。但是一方违约后发生不可抗力的，不能免去该方已经发生的违约责任。
不可抗力事件的解决：
受不可抗力影响的一方应当采用合理的努力减少不可抗力的影响。
受不可抗力影响的一方应当在不可抗力发生后三（3）日内以合理方式立即将不能履行协议的事实告知另一方，并在不可抗力事件发生后十五（15）日内用特快专递向对方发出事件发生地点有关政府部门、公证机关或商会出具的证明，以证实不可抗力的存在。
假如由于不可抗力因素致使履行中止超过九十（90）个自然日，则双方应当进行磋商，讨论提前终止本协议事宜。
其他规定
转让：在没有甲方事先书面批准的情况下，乙方均不得将本协议项下的权利、义务的部分或所有转让给第三方。
不放弃：任何一方尚未行使其于本协议项下的任何权利、补偿规定或违约金规定等，均不得构成或被视为该方对这些权利、违约金和补偿金的放弃或丧失。假如任何一方免去了对方的某个违约行为违约金或补偿责任，均不得视为该方此后放弃或丧失了对同类违约行为的索赔权利或违约金。
可分割性：即便本协议中的任何条款或规定被有管辖权的法院或协议签订地点的仲裁委员会鉴定为非法、无效或不可执行，除该类条款和规定以外的本协议其他条款的效力和可执行性不得因此而受到影响。
所有协议：本协议及其附件构成双方就本协议项下的设备和服务达成的所有协议，并且取代此前双方就本协议项下的产品和服务进行的所有书面和/或口头的磋商
和/或协议。
补充和修订：对本协议及其附件的任何补充和修改仅限于以经双方签署书面补充协议进行。
合用法律与争议解决：本协议合用中华人民共和国法律。对因本协议的签署而产生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或者索赔（统称为“争议”），双方应争取通过和谐协商解决争议。假如争议不能通过和谐协商解决,则任何一方可将争议提交甲方住所地人民法院审理。
签署：本协议经双方授权代表签字并盖章后，自首页注明的协议生效日起生效。本协议一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。
以上是本协议正文部分，由以下双方签署，以资证明。
甲方：
乙方：
（盖章）
（盖章）
授权代表：
授权代表：
职 务：
职 务：
签 字：
签 字：