文档介绍：成都富源燃气股份有限公司
对外投资项目
实施流程
编号:CDFY-GL-BG11
版号: 2015-
成都富源燃气股份有限公司
2015年月日发布2015年月日实施
对外投资项目实施流程
总则
为加强对成都富源燃气股份有限公司(以下简称“本公司”)对外投资项目管理,明确对外投资流程,公司特制定本办法。
本办法所适用范围:适用于本公司及控股公司的对外投资行为。
本办法主要根据《公司法》、公司章程、内部管理要求制定。项目实施全过程必须合法合规,不得违反国家相关法律法规、公司章程的相关规定。
术语定义
本办法所称对外投资项目包括对外投资以及股权处置。其中:
对外投资,指本公司及控股公司以现金、实物、有价证券、无形资产等新设公司(含子公司或分公司,下同)、进行并购的投资行为。
股权处置,指本公司及参控股公司将所持的公司股权转让给法人、自然人和其他组织的行为。
本办法中项目发起部门指与合作方主要接洽的部门,当由下属控股公司主要与合作方接洽时,控股公司对应的主管职能部门为项目发起部门。
对外投资流程
本办法所称对外投资,指本公司及参控股公司以现金、实物、有价证券、无形资产等
新设公司、进行并购的投资行为,包含以下行为:
设立新公司;
收购其他公司的全部或部分股权;
增加现有参控股公司的注册资本(公司持股比例不变或增加);
公司现有的参控股公司之间的合并(公司持股比例不变或增加)。
对外投资项目的设立
投资项目的设立应根据本公司的战略方针长远规划为依据,并综合考虑市场实际情况及产业间结构平衡。
投资项目的选择应经过充分调查研究,并建立有准确,详细的资料与分析,同时确保资料的真实性、有效性和可靠性
对外投资项目的审批与启动。
项目发起部门/公司依据所掌握的资料编制《投资项目申请》,其内容包括项目名称、项目的基本情况介绍、、拟投资方式、预计投资金额等。
分管领导审批《投资项目申请》后,提交经理办公会审议,经理办公会审议通过后,项目正式启动。
未通过或暂时不考虑的项目,应将项目相关资料编入备选项目存档。
对外投资项目的前期工作。
公司聘请法律事务所为项目提供全程法律支持,包含但不限于:编制项目工作计划表、提供法律咨询服务,审核合资协议、章程等法律文件。
项目发起部门负责或组织与合作对象进行协商,明确投资方案的要点,形成合资协议或并购协议的初稿,具体应包含的内容如下:
标的公司未来的注册资本及股权结构;
各方的出资金额及出资方式;
如为公司并购标的公司的,则需明确公司拟收购的股权及并购价格、并购方式等;
标的公司未来的组织机构设置,特别是股东会、董事会、监事会及高级管理人员的组成及产生方式;
股东会、董事会及监事会的议事规则;
违约责任及处理方式;
其他重要事项。
如涉及以实物、有价证券、无形资产等非现金形式出资或进行并购的对外投资行为,财务部负责按照相关规定,选取合格的中介机构进行相应的审计、评估工作。
项目发起部门牵头组织相关部门成立调研小组,对项目进行调研后出具调研报告,上报公司领导。调研报告内容应包括:1、市场状况与项目可行性分析;2、投资所面临的风险;3、项目完成预计所需要的时间;4、优惠条件;5、投资项目的外部环境和社会法律约束。
调研报告经调研小组全成员、公司领导签字同意后,由项目发起部门将原件存档备查。
对外投资项目上报经理办公会审批。
项目发起部门负责牵头编制项目相关投资方案,形成请示报告,并上报经理办公会审批。请示报告应包含以下资料:
背景资料;
投资理由;
投资方案;
项目经济评价的主要指标;
其他需上报经理办公会的资料。
经理办公会审批通过后,公司出具会议纪要。如经理办公会未通过,项目中止。
对外投资项目上报董事会审议。
项目发起部门负责编制上报董事会审议的议案,并报送董事会办公室。请示应包含以下内容:
背景资料;
投资理由;
投资方案;
项目经济评价的主要指标;
其他需上报董事会的资料。
取得董事会审议通过后的决议或批复后,即可进行下一步审批程序。如董事会审议未通过,项目中止。
对外投资项目超过公司总资产30% 的,列为重大投资项目, 上报公司股东会审议。
公司董事会办公室负责向公司股东会提交审议的各项法律文件,并按其要求进行修改。
项目发起部门负责牵头编制项目相关投资方案、请示报告,上报资料应包含以下资料:
背景资料;
投资理由;
投资方案;
可行性研究报告及经济评价工作底稿;
其他需上报股东会的资料。
对外投资项目的实施
取得董事会或股东会的批准后,由项目发起部门负责项目具体项目实施工作,公司各职能部门积极配合。针对项目实施中存在的问题及时向公司分管领导反馈,并及时上报,如