文档介绍：北京创原世纪信息技术有限公司 资产重组咨询建议案
北京南洋林德投资顾问有限公司
2001年3月
技术性文本之一
一、前言
二、基本分析
三、技术处理
四、业务延续
五、重新拓展
目
录
一、前言
北京创原世纪信息技术有限公司(以下简称“创原世纪”)成立以来,业务拓展迅速,行内影响日增,发展前景看好。由于客观原因,公司现面临妥善处理原股东资产关系,平稳完成解决历史遗留问题的重大过渡,及在更具发展空间的前提下有效进行新的资产重组,为下一步更大力度的技术提升、市场开拓、特别是面向国内创业板的资本运作再造基础等重大问题之处置。
根据双方合作协议要求,在经过认真的资料分析和与创原世纪公司领导层、法律顾问、信息产业部电信研究院有关领导深入研究探讨的基础上,我公司作为财务顾问特提出本资产重组咨询建议案,请创原世纪研究。
二、基本分析
创原世纪最初由北京讯惠通讯技术开发有限公司(以下简称“讯惠
公司”)、湖南恒信电子商务发展有限公司(以下简称“恒信公司”)、
刘辛越(职工股东代表)在1999年7月共同出资组建,三方所占股
权比例分别为51%、33%、16%。后来,恒信公司向GC科技有限公司
(以下简称“GC公司”)转让了其全部51%股权,刘辛越所持有的16%
股权亦曾转让给GC公司,后又协议转回,但手续尚不完备。
由于种种原因,GC公司现拟退出创原世纪,不再作为投资者身份
出现,各股东单位因此而进行了多轮洽商、谈判,目前处于如下
状况。
二、基本分析(续)
GC公司已分别与恒信公司、刘辛越签署协议,一致同
意在一定条件下注销创原世纪,并已为涉及公司解散
清算的资产处理、财产分割、债权债务分担、业务划
分、技术使用权享有、人员去向等重大问题准备了相
关法律文件。
GC公司已同意按原条件退转刘辛越所持有的16%创原
世纪股权并签署了协议,但尚未办理工商变更手续。
目前创原世纪的工商注册仍为中外合营企业,注册资
本110万元人民币,股东方为GC公司(67%)、讯惠公
司(33%)。
二、基本分析(续)
根据以上现状实际,GC公司显然不可能再与信息产业部电信研究院(以下简称“电信研究院”)及其所属单位和业务人员进行实质性合作,创原世纪公司的资产重组已是势在必行。
据所查阅的各种历史资料,创原世纪成立以来,在股权问题上曾经历了多次变化,现与GC公司在资产与业务项目处置等方面还存在一些须继续解决的问题。
因此,建议此次资产重组总的原则为:在保持创原世纪公司核心业务有效延续、妥善处理GC公司退出投资关系、不对创原世纪的国有资产成分产生不良影响的基础上,尽快注销“北京创原世纪信息技术有限公司”,按新的形势要求重新构造业务操作平台。
四、业务延续
根据调查掌握的情况,现创原天地公司系创原世纪公
司主要技术骨干共同投资设立的有限责任公司,注册
资本50万元人民币,目前实际承担着创原世纪原来的
业务合同之执行义务。因此,延续创原公司业务的最
佳途径就是以创原天地公司为新的主体进行增资扩股
和资产重组,建立产权清晰、基础扎实、成长性高、
对新的投资方具有明显吸引力的全新操作平台。
四、业务延续——资产重组原则与步骤
以创原天地公司增资扩股的方式实施资产重组。为有利以后投
资合作计,建议将股本总额拟定为人民币500—800万元。
为最充分地发挥资源优势,建议以电信研究院为主要的增资扩
股对象,请电信研究院直接成为股东,而不再以讯惠公司的名
义代表国有资产方。这样做的好处主要是对内更容易获得业内
支持,对外资源背景更具行业影响力。
本着自愿的原则进一步吸收现创原世纪公司、电信研究院所属
其他单位的相关个人股东(总数不超过50人或成立职工持股
会),以现金形式入股。一方面可以顺应院里加大改革力度、
鼓励职工持股的政策导向,在资产重组工作中获得院里积极支
持,另一方面更多地将志同道合者凝聚在一起,扩大整体人才
优势。