文档介绍：董事会制度
案例:公司公章争议案
董事长罢免案案
智宏科技双股东会大案
董事会制度内容
构成
会议召开规则
权利分配规则
董事来源要求
股东选举其信任的人
特别要求
1\职工董事
2\独立董事
任职资格
董事需要持股吗?
还有其他限制吗?(无法积极要求,只能够消极限制
行为能力
信用记录:道德、守法、财产、经营能力
兼职
任免机制
第115条
任期由公司章程规定,最多3年(多余)
可以连选连任(多余)
任期届满前,股东会不得无故解除其职务(违背公司法基本原理)
能够由股东以外的人选举或任命吗
(独立董事的产生)
议事规则
1人数
2董事会应由1/2以上董事出席方可以举行;
3全体董事过半数作出决议
(以上内容,公司章程可以变更吗)
4、董事会会议,应当由董事本人出席;委托出席
不出席,怎么办?(应当规定:无正当理由不得缺席,否则视为赞成董事会决议)
可以委托吗(职责不得委托,否则违背转委托原理)
召集规则
4、董事会年会、临时会议与特别会议
召集:董事长为唯一召集人
合理吗?
权利配置规则
与股东会的关系
股东会权利的边界就是董事会权利?(英)
还是
董事会权利的边界就是股东会权利?(美)
章程的绝对作用
股东会权利:
人事任免
人格变动的根本事项
董事的利益冲突交易
我国立法的不足____边界不合理
章程的规范作用不突出
股东会议召集权
该如何分配?