文档介绍：公司并购流程
发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力,但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他性交易)方面的规定,有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款:
(1)被购买或出卖的股份或资产;
(2)注明任何除外项目(资产或负债);
(3)不受任何担保物权的约束。
(1)价格,或可能的价格范围,或价格基础;
(2)价格的形式,例如现金、股票、债券等;
(3)付款期限(包括留存基金的支付期限)。
(1)交换时间;
(2)收购完成;
(3)(必要时)合同交换与收购完成之间的安排。
(1)适当谨慎程序;
(2)董事会批准文件;
(3)股东批准文件;
(4)法律要求的审批(国内与海外);
(5)税款清结;
(6)特别合同和许可。
。
(1)未完成(收购);
(2)不起诉;
(3)保密。
(1)与主要行政人员的服务合同;
(2)转让价格的计算基础;
(3)继续雇用。
。
,未经相互同意不得作出公告。
。
二、核查资料(这包括律师尽职调查的资料)
被并购方同意并购,并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查,以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产,特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。
三、谈判
并购双方都同意并购,且被并购方的情况已核查清楚,接下来就是比较复杂的谈判问题。谈判主要涉及并购的形式(是收购股权,还是资产,还是整个公司),交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题,是对这些问题的具体细则化,也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中,形成待批准签订的合同文本。
并购双方形成决议,同意并购
谈判有了结果且合同文本以拟出,这时依法就需要召开并购双方董事会,形成决议。决议的主要内容包括:
①拟进行并购公司的名称;
②并购的条款和条件;
③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明;
④有关并购所必须的或合适的其他条款。
签订并购合同
企业通过并购决议,同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后,虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成,但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者,自此准备接管目标公司。
合同生效的要求,除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外,另外,在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下,只要签署盖章,就发生法律效力;在国有小型企业的情况下,双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下,则须经原