文档介绍：2012 年注会经济法新增考点独家揭秘章珩版权所有、禁止翻录
2012 年注册会计师考试经济法新增考点独家解密版
章珩:中国政法大学法学博士、副教授、律师、注册会计师。著名财会、司法
培训教师。中华会计网校、华图好会计、财考网首席名师。
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章珩:中国政法大学法学博士、副教授、律师、注册会计师。著名财会、司法
培训教师。中华会计网校、华图好会计、财考网首席名师。
第一章 2012 年没有变化,重要考点仍然是代理制度的无权代理和表见代理制
度、诉讼时效制度和法律行为制度
第二章没有太大变化,只是增加了外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业
管理办法
第二条本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,是指 2 个以
上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,以及外国企业或者个人与中国
的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
第三条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,应当遵守《合伙企业法》
以及其他有
关法律、行政法规、规章的规定,符合有关外商投资的产业政策。
第四条外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币,也可以
是依法获得的人民币。
第五条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,应当由全体合伙人指定
的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政
管理部门(以下称企业登记机关)申请设立登记。申请设立登记,应当向
企业登记机关提交《中华人民共和管理办法》规定的文件以及
符合外商投资产业政策的说明。企业登记机关予以登记的,应当同时将有
关登记信息向同级商务主管部门通报。
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第七条外商投资合伙企业解散的,应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起 15 日内,依法向企业登记机关办理注销登记。
第八条外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙,该合伙企业继续存续的,
应当依法向企业登记机关申请变更登记
第九条外商投资合伙企业变更登记或者注销登记的,企业登记机关应当同时
将有关变更登记或者注销登记的信息向同级商务主管部门通报。第十条
外商投资合伙企业的登记管理事宜,本办法未作规定的,依照《中华人民共和<br管理办法》和国家有关规定执行。
外商投资企业法律制度
2012 年本章教材第一节新增了外国投资者用合法获得的境外人民币在中
国直接投资的有关规定:以及外国投资者并购境内企业安全审查的有关规定,
其他章节没有变化
特殊规定:
1、经审批机关批准,外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企
业获得的人民币利润出资。
2、根据规定,外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内开展直接
投资。所称境外人民币是指:1、外国投资者通过跨境贸易人民币结算取得的人
民币,以及从中国境内依法取得并汇出境外的人民币利润和转股、增资、清算、
先行回收投资所得人民币。2、外国投资者在境外通过合法渠道取得的人民币,
包括但不限于通过境外发行人民币债券、发行人民币股票等方式得到的人民币。
3、外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内再投资应当符合外
商投资法律法规及有关规定的要求,遵守国家外商投资产业政策、外资并购安
全审查、反垄断审查的有关规定
4、外国投资者以合法获得的境外人民币依法来华开展直接投资,在中国境内不
得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品,以及用于委托贷款。
第四章公司法
1、股东:
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(1)股东是指持有公司股份或出资的人
(2)股东地位一律平等,即依据所持出资额或股份比例享有平等的权力和承担
同等的义务
(3)股东可以是自然人,也可以是法人。但是,自然人作为发起人股东应当具
备完全行为能力;法律禁止不可设立公司的自然人(如公务员等),不能作为公
司的股东。
1、名义股东和实际出资人
(1)身份确认
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出
资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东
对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当
认定该合同有效。
(2)处分财产
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,
实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,
人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责
任的,人民法院应予支持。