文档介绍：第十章企业并购与重组
第一节企业并购
一、企业并购的含义及动机
(一)含义
兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)合称为并购(M&A)
兼并是指一个企业以现金、证券等形式购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为;
收购是指一个企业以现金、证券等形式购买其他企业的部分或全部资产或股权以获得其控制权的经济行为。
第十章企业并购与重组
(二)并购支付方式
现金支付:方便、快捷
股权支付:用收购方股票换取目标公司的股票(或资产)
杠杆支付:债务融资支付,是以目标公司的资产和将来现金收入为担保(作抵押品)来获取金融机构的贷款,或是通过目标公司发行高风险高利率的垃圾债券来筹集资金。
第十章企业并购与重组
(三)并购动机
效率理论
优化资源配置,提升公司价值:生产的规模经济效应,节省交易费用,分散经营风险,管理协同效应,财务协同效应,增强市场势力。
代理理论
为管理者带来利益:报酬、在职消费、成就感。
信息理论
并购活动则向市场传递目标公司股票价值被低估的信息,表明公司存在迄今尚未被市场认识到的价值,从而促使市场对公司股票重新估价。
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二、并购目标公司的价值评估
价值评估:并购核心环节
(一)现金流量折现法
(二)可比公司分析法
(三)估价模型
每股价值
=可比公司市盈率×目标公司的每股收益
股权价值
=可比公司的净资产倍数×目标公司的净资产
股权价值=可比公司的销售收入倍数×目标公司的销售收入
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第二节企业重组
一、并购后资产重组
(一)资产剥离
把企业所属的一部分不适应自身发展战略目标的资产出售给第三方。
(二)公司分立
公司将其拥有的某一子公司的部分或全部股份,按比例分配给母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
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(三)剥离和分立与并购业务之间的联系
通过剥离筹措资本
分立可以帮助公司纠正一项错误的并购业务
剥离改变公司的市场形象,提高市场价值
消除负协同效应
(四)再次融资
“买壳上市”
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二、财务危机重组
在很大程度上取决于外部债权人,而且这种重组必须遵守特定的法律法规。
(一)私下和解
债务减让
债务展期
债权人托管
发行证券交换未偿债务证券
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(二)破产重组
重点在于调整公司资本结构以降低财务费用。
具体做法:
第一,对债务公司进行资产评估
第二,调整公司资本结构
第三,按新的资本结构进行新旧证券的转换
(三) 破产清算
1、破产界限
债务人破产的充分必要条件:不能清偿到期债务
2、破产清算的一般程序
破产申请与受理
和解整顿阶段
破产清算阶段
第十章企业并购与重组
(四)破产财产的分配
1、破产财产
破产公司经营管理的全部财产;
破产公司在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产。
清算组通过行使撤销权所追回的、本属于破产公司而被非法处理的财产。
破产公司与其他公司联营时投人的财产。
应由破产公司行使的其他财产权利。
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2、破产费用
破产财产的管理费、变卖和分配所需要的费用。
破产案件的诉讼费。
临时接管人、破产清算人的劳动报酬以及聘任工作人员的费用等。
为债权人的共同利益而在破产程序中支出的其他费用。
3、破产财产分配
优先偿付有担保债权
支付破产费用
按照《公司破产法》第37条规定的顺序分配