文档介绍：私募股权基金
私募股权基金的认识
私募股权基金是私募基金的一种,主要指从事非上市公司股权投资的基金,英文:PE-Private Equity Fund。
目前其成立形式主要有三种:一种是公司制,每个基金持有人都是投资公司的股东,管理人也是股东之一,其优点是:规范,有成熟的法律体系等,缺点:效率低,后续注资、扩股手续繁琐,管理人灵活度低。另一种是信托制,持有人和管理人是契约关系,而非股权关系,优点是:灵活,投资方式多,缺点:信托只是法律关系而非法人。再一种就是合伙制,是我们公司目前所采用的形式,也是美国等国家大多数所采用的形式,其优点是:灵活,高效,便于普通合伙人操作,缺点:缺乏相应的法律制度约束。
合伙制PE一般由资产管理公司设立投资顾问有限公司,从事直接投资的资产管理业务,同时以普通合伙(GP-General Partner)的身份发起设立有限合伙企业(基金),一般跟投基金规模的1%,且承担无限责任,而其他普通投资人以有限合伙人(LP-Limited Partner)身份加入,以出资额为限承担有限责任,签订合伙协议约定彼此之间权利与义务。
(一)合伙制PE组织架构:
(二)PE项目投资一般流程

1、初步审查
1) 通过对方提供的商业计划书,初步了解目标企业,进而发
现和判断企业的核心价值所在。要了解企业的历史、经营状况(成立时间、注册资本、注册地点、主营业务、企业性质、企业目前主要股东、企业经营的财务历史(资产负债表、损益表、现金流量表)、企业的外部公共关系、未来发展方向以及战略目标等)、管理制度、融资计划(融资额、方案)等等
2) 了解企业所在行业的前景、目标企业产品所处的产业链、
市场容量、行业平均利润率、周期性、政府政策。同时对目标企业做行业竞争力分析,以及企业的投资亮点。当然也要了解此行业的风险所在。
3) 要对目标企业做现场调研,包括:通管理层的会谈、到经
营现场考察等,了解管理层的素质、实际经营情况、企业的商业模式。
4) 根据各方面的综合因素形成对目标企业的初步评价,并将
各项评价标准形成规范的评价体系和可量化的标准,成为公司发展的经验。
2、签署投资意向书
经过上述初步评价,PE要做出是否继续投资运作的决定,决定符合投资,相应的投资人员准备投资备忘录,签署投资意向书。投资意向书也称作:投资条款清单,是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款:
1) 资金安排:投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、
分期投资条款等。
2) 投资保护:包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条
款、退出条款(优先清偿权、回购权、共同卖股权)、表决权、优先购股权、股价调整等。
3) 管理控制与激励:包括董事会安排、投票权、财务报表和
报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。
4) 相关费用的承担方式和排他性条款等。
其中,企业估值是投资的核心部分,贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。
3、尽职调查
尽职调查也成审慎调查(Due Diligence),指在收购过程中买房对目标企业的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及所面临的机会和潜在的风险进行一系列调查,包括:法律尽职调查、财务尽职调查、其他尽职调查。一般由第三方组成的尽职调查团队展开
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