文档介绍：8完善的法人治理结构是企业成功的前提
现代企业法人治理结构理应是:(1)股东作为所有者掌握着最终的控制权,他们可以决定董事会人选,并有推举或不推举直接到起诉某位董事的权利。但是一旦授权董事会负责公司经营管理后,股东就不能随意干预董事会的决策。(2)董事会作为法人财产的代表,受股东利益的制约,对公司重大问题进行决策,拥有支配公司法人财产的权力,并负责聘任及监督制约经理人员。(3)经理人员受聘于董事会,主管公司日常经营业务;在董事会授权范围内,经理人员有权决策,但经理人员的管理权限和代理权限不能超过董事会的授权范围,经理人员经营绩效的优劣,也要受到董事会的监督和评判。
很明显,法人治理结构的关键是董事会这个中间地带,它联接所有者和经营者两方利益,同时防止所有者的干预,监督经营者的行为。而董事会的关键是董事会人员构成,从现代企业制度发展的经验看,只有社会化、知识化的董事会才能起到它应起的作用。美国著名学者钱德勒曾说过,“内部董事占多数,董事长又兼作总经理独揽大权的情况会给企业带来许多弊病,主要是僵化、保守、封闭,不能适应市场的变化”。很多学者亦认为,董事会中有各种专家,学者身份的外部董事所占比例越高,董事会就越容易代表股东利益。因为内部董事没有外部董事那样敢于干涉CEO(总经理或董事长兼总经理)的行动,因为CEO对内部董事的职位有很大影响力。所以,当公司董事会有了一个比较稳定的,占据大部分席位的知识化的外聘专家团时,董事会的决策权就凸现出来了。董事会的决策权实际上是一个
“开关阀门”,通过审议经理班子决策方案,董事会有能力说“不”了,董事会的监督决策作用从一种心理压力转为现实的压力,有利于优化重大决策,避免公司重大决策失误。
这样做有如下优点:(1)一举实现所有、决策、经营三权分离,建立所有、决策、经营三权制衡体制。(2)社会化、知识化的董事会制度实质是,以这些知名人士的名誉、社会地位为抵押,换取他们的知识和责任心。(3)最重要的是,企业真正获得了经营自主权,经营也得到了有效监督和制衡。因为,过去一个部门监督几十、几百、上千的企业,既无法有效监督,又极易产生权钱交易的腐败。社会化、知识化的董事会制度使每一个经营者都受到十几双眼睛的监督,而且这些眼睛都是有学问、有名望,来自社会各界,很难贿买,这就铲除了腐败根源,促进了企业净化。
不容忽视的是,由股东大会、董事会和经理人员构成的公司法人治理结构,股东大会对董事会和经理的监督制约往往十分有限,董事只是股东的受托人,他们并不是股东(尽管不排除其中有股东),因此也可能偷懒和逆向选择。而且,若董事们的动力机制与经理们的动力机制相一致,就会产生相互勾结、谋夺股东利益的问题。由此可见,监事会的设立与完善是公司法人治理结构不可或缺的必要组成部分。监事会的主要职责是对公司经理特别是董事进行监督,使其不要违法,即检查其行为的法律适当性。至于决策是否最佳,是否有利于公司利益最大化,属于董事会的职责范畴。
总之,通过完善法人治理结构,最终形成建立在明晰产权基础之上的三权分立:决策权(董事会)、监督权(监事会)和经营权(经理班子)三套马车各司其职,相互制衡的架构,为企业的成功发展,打下良好的基础。
8健全的监督约束机制是企业成功的保证
一个成功的企业离不开健全、规范的监督约束机制。我们认为,必须在以下三个方面下功夫: