文档介绍：2018/6/24
商学导论/Introduction to Business
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第七章企业的变更
企业的变更
企业成立后为了适应企业外部环境变化,经由一定的程序,而发生的章程的修订、注册资本的增减、企业的分立或合并以及企业组织形式的改变等各种变化的总称。
其中,章程的修订、注册资本的增减称为企业的内部变更;企业的合并、分立以及组织形式的改变称为企业的外部变更。
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第七章企业的变更
一、公司章程的修订
(一)公司章程修订的含义
对“宪法”的修订
按照法律法规的条件和程序
(二)重要事项的修改
章程中任何事项的变动都属于章程修改
第一节企业的内部变更
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重要事项的修改:
变更公司名称
变更公司住所
变更公司经营范围
变更公司的法定代表人
变更公司的注册资本
变更公司的形式
有限责任公司变更股东
有限责任公司的股东或者股份有限公司发起人改变姓名或名称
第七章企业的变更
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(三)变更公司章程的程序
由股东会或股东大会通过特别决议
按照决议修订有关内容
向公司登记机关申请变更登记或备案
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注意事项:
修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
必须记载的事项可以变更,但不能删除,任意记载事项可以变更,也可以删除
涉及重要事项的,变更登记未经核准公司不得擅自变更,未涉及的,将修改后的公司章程或修正案送公司登记机关备案
第七章企业的变更
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二、增加注册资本
(一)为什么要增资:对公司、股东及债权人影响
(二)有限责任公司增加注册资本
股东认缴所增加的资本
公司的公积金转增资本
股东的应派股息、红利转变为新增资本
董事会→股东会→出资→验资→变更登记
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(三)股份有限公司增加注册资本
发行新股
向原有股东送股或增加每股面值
将应分配的股利转化为新股
将可转换债券转换为新股
(旧)第一百三十七条  公司发行新股,必须具备下列条件:
(一)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上
(二)公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利
(三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载
(四)公司预期利润率可达同期银行存款利率
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第七章企业的变更
《证券法》第13条:公司公开发行新股,应当符合下列条件:(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
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申请→董事会方案→股东大会决议→变更登记→公告
第一百七十九条  
有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
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三、减少注册资本
(一)减资的原因
公司经营战略或者经营范围发生变化
长时间内没有投资项目
出现严重亏损,资产不能代表注册资本
提高投资回报率
(二)有限责任公司减资的方式
股款返还(实质减资)、股本注销(形式减资)
(三)股份有限公司减资的方式
减少股份金额(股款返还、股本注销) 、减少股份数额(股份合并(形式减资)与股份注销(实质减资))
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