文档介绍：企业并购/收购业务操作流程
(一)基本流程
1、前期准备工作;
2、与被并购方开始首论谈判,并签订并购意向书;
3、尽职调查;
4、拟订全面的并购方案,提交并购的可行性研究报告;
5、准备并购谈判所有的法律文件,主要是并购协议;
6、制定谈判策略,开始并购谈判,签订并购协议;
7、开始过渡期;
8、履行审批手续;
9、开始整合期。
(二)前期准备工作
1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍
(1) 为什么要出售股权或变卖企业;
(2)谁全权负责出售事宜,相关人员的分工及权限。
(3)公司的基本情况,包括股东、高级管理人员的相关资料,公司资产、负债及经营情况等;
(4)公司的法律状况;
(5)购买该目标企业能带来什么好处;
(6)目标企业的价值大概是多少;
(7)是否具有支付能力。
2、组织并购班子
由并购专家(企业和中介机构)、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子,负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。
(三)意向书
意向书是一种收购双方预先约定的书面文件,用于说明双方进行合约谈判的初步意见,其一般不具备法律约束力,但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。
意向书的主要内容:
(1)谈判双方的保密条款。
(2)谈判代表及相关授权。
(3)谈判程序及日程的安排。
(4)尽职调查的范围、方式和权利。
(5)无对价的交易形式、交易的支付方式。
(6)相关费用的承担。
由并购专家(企业和中介机构)、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子,负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。
(三)意向书
意向书是一种收购双方预先约定的书面文件,用于说明双方进行合约谈判的初步意见,其一般不具备法律约束力,但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。
意向书的主要内容:
(1)谈判双方的保密条款。
(2)谈判代表及相关授权。
(3)谈判程序及日程的安排。
(4)尽职调查的范围、方式和权利。
(5)无对价的交易形式、交易的支付方式。
(6)相关费用的承担。
(四)尽职调查
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预先的未来的所有相关事项,对并购中可能存在的风险进行研究,评估并购方案的收益和债务情况。
1、基本情况的调查
(1)公司的营业执照及专营许可证,包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。
(2)公司及子公司章程。
主要审查公司章程中控制条款的内容。
(3)公司的规章制度。
(4)公司最近五年(至少三年)的发文,董事会、管理层会议记录。
2、财务审计与资产评估
(1)财务报告审计。主要确认资产负债表中各项资产、负债和所有者权益的存在,基于利润表、现金流量表对公司的财务运作情况作出评价。
(2)经营管理审计。评价财务报告的可靠性和质量,并获悉财务报告之外的相关信息。
主要内容包括会计政策、财务管理体制、内部控制制度、税收管理、营销策略的评价等。
(3)合法性审计
主要与律师对企业的有形资产、无形资产、债务、合同以及以往经营而可能引发的潜在的法律问题进行调查和评价。
(4)文件、资料的审查
主要包括以下内容:
①会计报表,包括过去几年的年度和中期资产负债表、利润表、现金流量表、以及分业务、分产品、分地