文档介绍：第七章公司变更
第一节公司变更概述
第二节公司的合并与分立
第三节公司的增资与减资
第四节公司的组织变更
第一节公司变更概述
公司的变更,是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容,主要包括公司名称、住所、法定代表人、经营范围、营业期限、公司的合并与分立、注册资本、公司组织形式、公司发起人的姓名或名称的变更等。
第二节公司的合并与分立
一、公司的合并
二、公司的分立
三、公司合并与分立债权人利益保护
四、公司合并与分立的变更登记
第二节公司的合并与分立
一、公司的合并
(一)公司合并的概念
(二)公司合并与相关概念
(三)公司合并的形式
(四)公司合并的程序
(一)公司合并的概念
公司合并,是指两个或两个以上的公司,订立合并协议,依照公司法的规定,不经过清算程序,直接结合为一个公司的法律行为。
(二)公司合并与相关概念
(三)公司合并的形式
《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
,是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收的公司解散
,是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散
(四)公司合并的程序
《公司法》第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、公司的分立
公司分立,是指一个公司通过依法签订分立协议,不经过清算程序,分为两个或两个以上公司的法律行为。
公司分立也有两种形式:一是新设分立;二是派生分立。
《公司法》第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
三、公司合并与分立的利害关系人保护
(一)债权人利益保护
(二)少数股东利益保护
(三)职工利益保护
(一)公司合并与分立债权人利益保护
《公司法》第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
例(2009-3-72).甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月,甲公司与丁公司达成意向,拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?( )
,两个公司的法人