文档介绍：第二章企业合并
7/7/2018
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本章要点
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一、企业合并概述
(一)企业合并的界定
企业合并——指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
报告主体——个别报表
合并报表
是否形成企业合并,关键要看有关交易或事项在发生前后是否引起报告主体的变化。 报告主体的变化产生于控制权的变化
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——自非控制至控制,为企业合并
报告主体的变化产生于控制权的变化,即控制权的变化会引起报告主体的变化。
控制权的变化报告主体的变化企业合并
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(二)企业合并的方式
控股合并
吸收合并
新设合并
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合并方式购买方被购买方
(合并方) (被合并方)
吸收合并取得对方资产解散
并承担负债
新设合并由新成立企业参与合并各
持有参与合并方均解散
各方资产负债
控股合并取得控制权保持独立
体现为长期股权成为子公司
投资
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(三)企业合并类型的划分
□同一控制下的企业合并
□非同一控制下的企业合并
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1、同一控制下的企业合并
是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的。
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(1)同一方:实施最终控制的投资者(通常指母公司)
①同一控制下的企业合并通常发生在同一企业集团内部企业之间的合并
同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移,不涉及从企业集团外部购买子公司或是向企业集团外部其他企业出售子公司的情况,能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常为企业集团的母公司。
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②两个国有企业之间的购并,一般不作为同一控制下的企业合并 同受国家控制的国有企业之间发生的合并,不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并,即超越企业集团层次的国有企业之间的合并,一般不作为同一控制下的企业合并。
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