文档介绍：第一章证券市场的法律法规体系
第一节证券市场的法律法规体系
第一层:法律
第二层:国务院行政法规
第三层:部门规章及规范性文件
第四层:自律性组织行业自律规则
有限责任公司:注册资本为认缴
证券公司(基金管理公司、期货公司、):注册资本为实缴
公司法
有限责任公司股东要求50个以下,董事会3-13人,注册资本为认缴的出资额
股份有限公司发起人2——200 募集方式设立,发起人认购股份不得少于35%,董事会5-19人。人数不足规定的2/3时,应在2个月内召开临时股东大会
发起人自股款缴足30日内召开公司创立大会,大会前15日前通知,大会应代表股份超过一半
股东大会每一年召开一次
有限责任公司章程:
公司名称、住所;经营范围;注册资本;股东姓名;出资方式;出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权;法定代表人
股份有限公司章程:
公司名称、住所;经营范围;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人认购股本;董事会组成、职权、议事规则;监事会的组成职权和议事规则;利润分配;解散事由与清算办法;通知和公告办法
董事会设董事长一人,可以设副董事长。其产生的办法由公司章程规定。
董事会每届任期不超过3年
董事会的职权:召集,向股东作报告,执行决议,制定方案,决定聘任经理
董事不能出席董事会,可书面委托代为出席
监事会起码3个人,监事任期3年
监事会的职权:检查财务,监督,建议,要求纠正,提议召开股东会,股东会提出提案,提起诉讼
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生
国有独资公司监事会成员不少于5人
有限责任公司股权外部转让30天,人民法院强制转让20天
股份发行:公平、公正原则
发起人持有的股份,自公司成立之日起1年不得转让
高管离职后半年不得转让所持有的本公司股份;任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份的25%
上市公司重大事项:在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%,股东大会2/3以上通过
股东大会年会前20日财务会计报告置备于本公司
当年税后利润10%提取为法定公积金,法定公积金累计不得超过注册资本50%
资本公积金不得用于弥补亏损,法定公积金转为资本时,所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
公司合并决议10日内通知债权人,30日内报纸上公告,债权人接受通知书30日内,公告45日内要求清偿或者担保
控股股东出资额/股份占有限责任公司资本总额/股本总额50%以上,或者不足50%但表决权产生重大影响
2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,董事会中应由职工代表
证券公司成立后,无正当理由超过3个月未开始营业,吊销执照
第三节证券法
证券公司设立要求:
A:有符合法律、行政法规规定的公司章程
B:主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近3年无重大违法违规记录
C:主要股东的净资产不低于人民币2亿元
D:有符合《证券法》规定的注册资本
证券发行、交易活动当事人遵守自愿,有偿,诚实信用的原则
证券公司章程中的重要条款:、、
公开发行公司债券:
股份有限公司的净资产不低于3000万
有限责任公司的净资产不低于6000万
累计债券余额不超过公司净资产40%
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息……
不得公开发行公司债券:最近36个月财会虚假记载
中国证监会受理申请后,自受理之日起3个月内,做出是否核准发行证券的决定
可以一次核准、分期发行(12个月首发,剩余24个月发完),发行人在每期发行完成后的5个工作日内报中国证监会备案
股票发行条件:
发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额35%,3000万
向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额25%,
发起人近3年内没有重大违法行为
股份有限公司公开发行股份前已发行的股份,自交易日起1年内不得转让
公开发行股票应提交的申请文件:章程;发起人协议;发起人姓名股份数等;招股说明书;代收股款银行名称地址;承销机构名称协议…
股票上市条件:
公司股本总额大于3000万,公开发行的股份占公司股份总数25%以上,
公司股本总额大于4亿,公开发行的股份占公司股份总数10%以上
公司3年内没有重大违法行为,财务会计报告无虚假记载
提交最近3年的财务会计报告
债券上市条件:
公司债券期限1年以上
公司债券实际发行额不少于5000万!!!
向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万,应由承销团承销。
承销最长不得超过90日
代销不足70%算失败
证券交易方式:公开的集中竞价,价格优先时间优先的原则
股票