文档介绍：董事、监事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人行为规范
深交所中小板公司管理部
2010年12月
主要内容
一、董事、监事和高级管理人员行为规范
二、股东、控股股东和实际控制人行为规范
规则依据
•公司法
•证券法
•上市公司治理准则
•深圳证券交易所股票上市规则
•深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引
•中小企业板信息披露业务备忘录第23号:
持股30%以上股东及其一致行动人增持股份
一、董事、监事和高级管理人员行为规范
1、总体要求
•遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件
•严格履行其作出的各项承诺
•对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务
•将公司和全体股东利益置于自身利益之上
总体要求(续)
•不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市
公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公
司相同或类似的业务
•勤勉尽责地履行职责
•按照有关规定履行报告义务和信息披露义务
•严格遵守公平信息披露原则
总体要求(续)
•积极配合本所的日常监管
•在任职期间存在下列情形之一的,本所鼓励上市
公司取消和收回相关人员相关奖励性薪酬或独立
董事津贴,并予以披露:
◇受到本所公开谴责的
◇严重失职或滥用职权的
◇经营决策失误导致公司遭受重大损失的
◇公司规定的其他情形
•获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
出现违规行为的,及时向公司董事会或监事会报
告
总体要求(续)
•及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息
披露媒体上刊登的信息披露文件
•积极支持、配合董事会秘书在
信息披露方面的工作
•避免与上市公司发生交易
•在上市公司收购和重大资产重组中,应当维护公
司整体利益,恪尽职守
•审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员的工作
要求
2、任职与离职
•董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形
之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和
高级管理人员:
◇《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;
◇被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
◇被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员;
◇最近三年内受到证券交易所公开谴责;
◇因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
任职与离职(续)
•董事会构成的要求
◇兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一
•监事会构成的要求
◇单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一
◇最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事
人数不得超过公司监事总数的二分之一