金茂凯德律师事务所.ppt

文档介绍：金茂凯德律师事务所
创始合伙人
李志强高级律师、仲裁员
上市公司董事和监事法律责任
内容概览
法律框架
1
上市公司董事、监事应尽义务
2
上市公司董事、监事法律责任
3
上市公司董事、监事免责机制
4
法律框架
国家法律及司法解释
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国刑法》
《中华人民共和国刑法修正案(六)》
《中华人民共和国破产法》
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》等
法律框架
规范性文件
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》
《证券市场禁入规定》等
法律框架
交易所规则与指引
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》
《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
上市公司董事、监事的义务
义务
勤勉
忠实
上市公司董事的忠实、勤勉义务
上市公司董事的勤勉义务
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
应公平对待所有股东;
及时了解公司业务经营管理状况;
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
上市公司董事的忠实、勤勉义务
上市公司董事的勤勉义务
应从公司最佳利益出发,考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断,对上市公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;
原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事因故不能亲自出席董事会会议的,可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确,不得全权委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除;
发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、交易所以及其他相关监管机构报告等。