文档介绍：“跛脚”的上市公司董事会
董事会是现代公司治理制度的核心。我国董事会制度随着国有企业改制应运而生,经由《公司法》正式确立为我国企业尤其是上市公司的基本制度之一。多年来,董事会在促进我国现代企业制度发展、保障公司长远发展方面发挥了重要作用。李克强总理在2018年的政府工作报告中提出,把“大力推动高质量发展”作为今年政府工作的第一要点。经济的高质量发展离不开高质量的上市公司,高质量的董事会是建设高质量上市公司的重要前提。但目前,我国上市企业的董事会制度仍存在一些亟待解决的短板。独立性不足
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传统上,董事会是全体股东的代表,要代表全体股东的利益参与公司经营。而随着公司发展,其外部性影响越来越大,所影响的群体早已超过股东的范畴,因此,董事会要代表全体利益相关者参与公司经营。这就要求董事会不能偏向于特定的群体,任何偏袒一方的行为都将使利益相关者群体之间产生利益冲突,从而影响公司的平稳发展。
整体来看,中国上市企业董事会的独立性不足。这包含两层。第一层,董事会中内部人比例过高。2001年,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,董事会中独立董事的比例不少于三分之一。实践中,几乎所有上市公司都做到了独立董事的比例为三分之一,但鲜有公司提高这个比例。在股权高度集中的情况下,董事会的绝大多数席位被大股东代表把持。随着我国上市公司股权集中度的下降,有必要提升董事会中独立董事的比例。第二层,市场对独立董事的独立性存疑。一直以来,上市公司独立董事的选聘实际上受到了大股东的干扰,有些独立董事干脆成为前者的代言人。这严重削弱了独立董事制度的有效性,给市场造成了独立董事不独立的印象。有必要在独立董事选举时强制采取累计投票制,减少大股东对独立董事选聘的干扰。多样性待加强
由于董事会在公司中�于战略决策的中心地位,因此确保其决策的科学性、合理性和代表性,能够反映绝大多数利益相关者的诉求显得尤为重要。现代公司所面对的经营环境早已跨产业、跨地域、跨民族,其决策面临的复杂性和风险性直线上升。这就要求董事会成员的来源必须多样化,不能局限于某一特定群体。欧美公司普遍重视董事会成员的多样性。例如,多数美国公司的董事会中,来自管理层的执行董事比例普遍较低,所聘请的非执行董事是业界、学术界(法律界、金融界、财务界)资深的专家学者,可以为公司发展带来广阔的视角。此外,全球金融危机后,越来越多的欧美公司董事会开始重视女性董事的比例问题。有一种观点认为,增加女性董事的数量会降低董事会制定激进战略的概率。同时,有调查指出,女性董事比例高的董事会可以取得更加良好的业绩表现。如汤森路透在2013年的一份调查报告中指出,董事会中性别多元化的公司表现优于或近似于等基准指数。
对中国企业而言,由于独立董事的比例偏低,限制了外部力量进入董事会的机会,多数董事会成员的视野往往仅限于本公司或本行业,所制定的战略决策存在一定的局限性。虽然交易所对独立董事的任职资格提出了“具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”的要求,但实际上,多数公司的独立董事组合为“会计+法律+行业专家”。这样的组合在特定专业领域可以有效履职,但对企业经营方向把握、人才选聘等战略性问题缺乏必要经验,难以提出合理化建议,导