文档介绍：深圳市安健科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
华林证券股份有限公司:
现对你公司推荐的深圳市安健科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
1、根据发行人申请文件,2015年10月第七次股权转让后,“原存在的代持股权事项全部解除”。2005年,严宏将所持发行人股权以远低于出资额的价格对外转让并退出发行人。2013年,葛遗林以出资额转让所持股权并退出发行人。安勤惠众、安勤健邦、安诚汇健、安诚长鸿为发行人员工持股平台。2015年11月,深湾创新成为发行人第一大股东。2017年2月,深创投通过受让股权成为发行人股东。
请发行人:
补充披露:历史上股权代持的具体情况、形成过程、代持原因,结合被代持人的工作经历说明是否存在被代持人通过代持规避竞业禁止等法定义务的情形;代持人与被代持人之间就代持关系的确立与解除是否签署协议,股权代持的解除是否存在纠纷或潜在纠纷。
补充披露:历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源;2005年严宏将所持发行人股权以远低于出资额的价格对外转让的原因及合理性;2013年、2015年葛遗林、胡雪梅分别以出资额转让所持股权并退出发行人的原因及合理性。
补充披露:安勤惠众、安勤健邦、安诚汇健、安诚长鸿的各出资人在发行人及其子公司的任职时间及具体职务,说明张伟近五年的工作履历。补充披露亚商创投的实际控制人及完整股权结构。说明亚商创投、深创投与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系,与报告期内发行人的主要客户或供应商之间是否存在关联关系,是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
补充说明发行人各股东是否存在应履行国有股转持义务的情形,发行人是否存在故意规避股东人数不得超过200人规定的情形,发行人与股东之间是否(曾)存在对赌协议或类似安排。补充披露各股东之间的一致行动关系。
说明未将李洪利认定为共同实际控制人的原因及合理性。请实际控制人的亲属参照实际控制人进行股份锁定。
说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中,各股东是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2、2015年12月,发行人董事长由李洪利变更为杜碧,总经理由杜碧变更为张一飞。
请发行人说明上述董事、高管人员变动的原因。请保荐机构、发行人律师就发行人是否符合“最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的发行条件发表意见。
3、除发行人外,实际控制人李芳、杜碧还控制深湾创新和安诚汇康。%的股权并担任董事。此外,金普菲科技、罗成环境、中泰模具报告期内曾为发行人关联方。%的股权。
请发行人:
补充披露第一大股东深湾创新的历史沿革、主营业务及演变情况、(曾)对外投资企业的基本情况;安诚汇康的历史沿革及对外投资情况,说明实际控制人设立安诚汇康的原因及必要性。说明报告期内深湾创新、安诚汇康与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务资金往来。
补充披露安健医疗的历史沿革,主营业务、主要产品及演变情况,是否与发行人从事相同或相近业务;杜碧转让该公司股权的具体情况,股权受让方的基本情况,转让对价及款项收付情况,股权转让的真实性以及未来是否存在收购计划;说明该公司报告期内的主要财务数据;与发行人是否存在客户或供应商重合,如存在,请说明具体情况。
补充披露金普菲科技、罗成环境、中泰模具、深圳市瀚科创智医疗电子有限公司所从事的具体业务及产品与发行人之间的关系,报告期内与发行人的交易情况及金额,是否存在客户或供应商重合,如存在,请说明具体情况。
结合上述主要关联方财务状况及成本费用构成,说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况(如存在)。
请保荐机构核查上述问题并发表意见,请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见,请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
4、发行人实际控制人之一杜碧在参与筹建