文档介绍：《上市公司收购管理办法》解读 (2006年修订)
中国证监会上市部
起草组
2006年8月
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内容提要
《收购办法》修订背景及起草过程
《收购办法》修订的指导思想
《收购办法》修订的主要内容
《收购办法》与外资并购规定的衔接
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一、《收购办法》
修订背景及起草过程
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背景一:两法的修订
新修订的《证券法》对收购制度的重大调整:从原规定收购人持股比例超过30%须履行强制性全面要约义务,调整为仍须采取要约方式,即收购人持股达到30%时,拟继续收购的,可以自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约,也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权,大大降低了收购成本,有利于活跃并购活动。
新修订的两法赋予证监会更多的监管责任,监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人,使证监会事后监管能力大为增强,为监管方式的转变提供了重要的法律保障。
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各国关于要约收购制度的立法介绍
以英国为代表的强制性全面要约制度
欧盟国家、香港、新加坡等在立法中都采取了强制性全面要约收购制度
主要特征是事先确定一个数量比例,将该比例作为公司控制权是否发生变化的判断标准。收购人持股数量一旦达到或超过该比例,收购人必须向被收购公司所有股东发出全面要约,例如英国、德国、意大利、香港、新加坡的触发点为30%,法国、瑞典为1/3,奥地利、巴西则以获得公司控制权为限
主要目的:充分保护中小股东的合法权益
中小股东可以有退出机会
可以获得收购人为取得控制权所支付的溢价
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各国关于要约收购制度的立法介绍
以美国为代表的自愿要约制度
美国、加拿大、韩国少数国家实行此制度,对收购的比例没有限制,没有强制要约方面的规定,而是允许自愿要约
在要求董事履行诚信义务的同时,允许公司董事会采取反收购行动
有完善的司法制度支持,有效保护中小股东合法权益,机制上比较灵活
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背景三:加入WTO后,国内竞争已演化为国际竞争,要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移
中国已成为世界加工厂,又是极富潜力的消费市场
跨国公司从80年代初期通过直接投资建立三资企业,到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场
国内企业之间的竞争,演化为国内企业与跨国公司之间的竞争、跨国公司之间在中国市场的竞争
中国企业需要通过并购重组,实现产业升级,增强国际竞争力,溶入全球经济的结构性大调整
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背景四:股权分置改革后的证券市场全流通的新形势
市场恢复公司定价和价值发现功能:股价表现成为并购的驱动力
控股股东的行为模式发生变化:控股股东的持股具有高透明度,其财富与股价挂钩,有动力通过并购重组提升公司价值
股权的流动性增强,股权结构逐渐分散化,收购方式呈多元化
证券市场配置资源的功能得以实现,为市场化的并购奠定基础
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