文档介绍：深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
第一章总则
为了规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和
行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权
益,促进上市公司质量不断提高,推动主板市场健康稳定发展,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以
下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)
主板(不含中小企业板)上市的公司。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代
表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),
诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建
立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事
会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人
员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取
有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
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第二章公司治理
第一节独立性
上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、
资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和
风险。
上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立作
出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息
披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人提供资金等财务资助。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的,控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的,应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。
上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其
关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公
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司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,
公司不得向其购买有关项目或者资产。
上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,
独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在
机构混同等影响公司独立经营的情形。
上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立性。
第二节股东大会
上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,
保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股
东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权
利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公司董事会应当依据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、
本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东
大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董
事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。
上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权